〔2023〕1号

当事人:国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称国投中鲁或公司),住所:北京市丰台区。

张继明,男,1968年6月出生,时任国投中鲁总经理,住址:北京市海淀区。

金晶,女,1970年2月出生,时任国投中鲁董事会秘书,住址:北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对国投中鲁信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人国投中鲁、张继明、金晶的要求,我局举行了听证会,听取了国投中鲁、张继明、金晶及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,国投中鲁存在以下违法事实:

2017年12月,国投中鲁子公司云南国投中鲁果汁有限公司(以下简称云南国投中鲁)与云南省昭通市昭阳区人民政府签订《云南国投中鲁·昭阳区健康农业循环经济现代农业项目合作协议》(以下简称《合作协议》),约定项目计划总投资约5亿元人民币,分三期建设。《合作协议》约定自双方签约代表签字盖章之日起生效。

《合作协议》签订后,为落实项目用地,云南国投中鲁先后与昭阳区下属8个村镇签订《土地流转合同》,并按合同支付了2018年至2020年土地流转费,每年约300万元。

2017年12月至2020年12月,云南国投中鲁累计投入租用平整土地、购买树苗、购买农资农药等项目前期支出约2,180万元。

2021年1月12日,因项目所面临的内外部环境和实施条件发生变化,国投中鲁党委会决定全面终止项目推进工作。

《合作协议》约定的投资总金额占公司最近一期(2016年)经审计总资产的28.37%、净资产的50.55%,根据《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(亚博足彩app下载公告〔2017〕17号)第二十七条第四项、第四十一条第四项、第四十六条的规定,《合作协议》属于应当披露的重大事项,国投中鲁应在2017年、2018年、2019年、2020年年度报告中披露上述《合作协议》的订立及截至报告期末项目的进度情况。国投中鲁未在2017年至2020年年度报告中披露该事项,导致相关定期报告存在重大遗漏。

上述违法事实,有相关合同、会议纪要、公告文件、相关单位出具的情况说明以及相关人员的询问笔录等证据证明,足以认定。

国投中鲁的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

时任公司总经理张继明,时任公司董事会秘书金晶,知悉《合作协议》签署过程,是国投中鲁信息披露违法行为直接负责的主管人员。

国投中鲁在听证及陈述申辩中提出:其一,《合作协议》不属于国投中鲁应当披露的重大事项,公司2017年至2020年年度报告披露不存在重大遗漏。其二,本案不应适用《证券法》第一百九十七条第二款进行处罚。其三,公司已采取完善内部制度、处理责任人员等整改措施。综上,国投中鲁请求免于处罚。

张继明在听证及陈述申辩中提出:其一,《合作协议》不属于国投中鲁应当披露的重大事项,公司2017年至2020年年度报告披露不存在重大遗漏。其二,本案不应适用《证券法》第一百九十七条第二款进行处罚。其三,张继明就案涉信息披露事项已勤勉尽责,对当事人的量罚不当。综上,张继明请求免于处罚。

金晶在听证及陈述申辩中提出:其一,《合作协议》不属于国投中鲁应当披露的重大事项,公司2017年至2020年年度报告披露不存在重大遗漏。其二,本案不应适用《证券法》第一百九十七条第二款进行处罚。其三,金晶就案涉信息披露事项已勤勉尽责,对当事人的量罚不当。综上,金晶请求免于处罚。

经复核,我局认为:

第一,根据在案证据,经双方签约代表签字且双方盖章后,《合作协议》已按照约定生效,直至双方协商一致后才予以解除。按照《合作协议》约定的项目计划总投资额测算,《合伙协议》属于国投中鲁应当披露的重大事项,国投中鲁2017年至2020年年度报告存在重大遗漏。我局对于案件事实的认定准确。

第二,国投中鲁2017年至2020年年度报告均存在重大遗漏,违法行为连续至《证券法》实施后,我局适用《证券法》第一百九十七条第二款进行处罚并无不当。

第三,张继明、金晶知悉《合作协议》签署过程,未能保证信息披露的真实、准确、完整,未勤勉尽责,我局对于责任人员的认定准确。我局量罚已充分考虑了违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,责任人员的职务、情节、在违法行为发生过程中所起的作用以及国投中鲁已采取整改措施等情况,量罚适当。

综上,我局对当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局决定:

一、对国投中鲁果汁股份有限公司给予警告,并处以100万元的罚款;

二、对张继明、金晶给予警告,并分别处以50万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国亚博足彩app下载北京监管局

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