当事人:刘庆久,男,1969年6月出生,住址:北京市海淀区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对当事人内幕交易民生控股股份有限公司(以下简称民生控股)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和亚博足彩app下载过程

2015年,民生控股进一步明确了未来发展战略,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色的上市企业。

2015年初民生控股确定,先收购中国泛海控股集团有限公司(以下简称中国泛海)旗下一家非金融公司,再转入其他资产,后转入的资产将作为主营业务,并且拟构成借壳上市。

2015年5月,民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司(以下简称民生财富)100%股权。收购民生财富后,民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。

2015年8月,民生控股公布收购中国泛海控股的深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称三江电子)的交易草案,如果收购成功,将实现民生控股向科技创新业务方向发展的战略。

2016年1月22日,中国亚博足彩app下载作出《关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》(证监许可〔2016〕121号),收购三江电子计划失败,导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的未实现。

2016年一季度,民生财富业绩亏损,而民生财富上报的2016年盈利目标是4千万。民生控股董事长王某当时兼任民生财富董事长,亲自抓民生财富的经营,王某对民生财富的前景比较乐观,希望扭亏为盈。

2016年3月,民生财富原总裁马某提出离职,王某接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月,马某离职后,王某同时兼任民生财富的总裁及董事长。

民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况,且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损,且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日,曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测,并向王某口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。

2016年7月初,向陈某栋询问民生财富的亏损情况后,民生控股总裁陈某华向王某提议转让民生财富,理由是民生财富亏损严重,远不及2016年初设定的盈利目标,对上市公司的整体业绩拖累较大,此时转让,中小股东应该会接受。

2016年8月20日,民生控股2016年半年报基本完成,陈某华和王某讨论转让民生财富。

2016年9月1日,民生控股管理层开会讨论商议出售民生财富事宜,一致同意向中国泛海出售民生财富股权。转让民生财富的原因主要是两点:一是民生财富一直亏损,二是民生财富所在行业监管政策趋紧。

2016年9月2日,王某、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况,李某海认为可行,需向卢某强董事长请示,但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。当日,民生控股管理层召集民生控股财务部、董监办等部门及民生财富财务部、风控部门人员商讨和安排民生财富的出售事宜。

2016年9月7日,财务顾问、审计机构到民生控股及民生财富进行了初步沟通,研究后续方案。

2016年9月8日,李某海召集中国泛海执行委员会讨论民生控股转让民生财富的事情,所有人一致同意并确定应该由中国泛海收购。

2016年9月14日,李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情,卢某强表示同意。2016年9月18日,中国泛海通过传签的方式召开董事会,审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。

2016年9月30日,民生控股发布临时停牌公告,称正拟披露重大事项。

2016年10月18日,民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。

2016年10月27日,民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售,中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后,民生控股将剥离财富管理业务。

2016年11月2日,民生控股公司股票复牌。

民生控股拟转让民生财富,剥离财富管理业务,在亚博足彩app下载披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日,亚博足彩app下载于2016年10月27日(以下简称内幕信息敏感期)。王某作为中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁,是民生控股出售民生财富的决策和主导人员,为本案内幕信息知情人。

内幕信息敏感期内,栾某舟于2016年6月28日与内幕信息知情人王某通话,栾某舟次日便操作彭某慧、石某佳名下证券账户大量买入民生控股股票,该交易行为明显异常且无合理解释。栾某舟是本案非法获取内幕信息的人(已另行处理)。

二、刘庆久内幕交易“民生控股”情况

(一)刘庆久与本案内幕信息知情人王某关系密切,内幕信息敏感期内刘庆久与王某和非法获取内幕信息的人栾某舟存在通话联络

本案内幕信息知情人王某是刘庆久在民生人寿保险股份有限公司工作时的领导,二人认识时间很长,关系也十分密切。内幕信息敏感期内,刘庆久与王某、栾某舟多次通话联络。

(二)刘庆久操作本人及“周某芝”证券账户交易“民生控股”

“刘庆久”账户为刘庆久本人账户,2001年10月25日开立于华泰证券北京月坛南街营业部。周某芝系刘庆久岳母。“周某芝”账户2016年7月25日开立于华泰证券湖北分公司。刘庆久承认“刘庆久”“周某芝”账户均由其本人操作,二账户交易“民生控股”的资金来源为刘庆久本人及其自筹资金。

刘庆久使用手机下单操作“刘庆久”“周某芝”账户组交易“民生控股”,下单手机分别为刘庆久136xxxxx111手机及周某芝186xxxxx579手机,下单手机号码均由刘庆久实际使用。

2016年6月29日晚栾某舟主叫刘庆久通话,6月30日刘庆久操作“刘庆久”账户首次买入“民生控股”5.5万股。

2016年7月25日,“周某芝”账户开立完成。7月28日刘庆久主叫王某通话。7月29日,“刘庆久”账户转入175万元,“周某芝”账户存现转入400万元,当日分别买入“民生控股”11万股和24万股。

2016年8月2日与栾某舟通话后,8月3日刘庆久操作“周某芝”账户买入“民生控股”1.5万股。8月5日、10日,与栾某舟通话后,刘庆久分别于通话当日操作“刘庆久”账户合计买入“民生控股”6万股。

2016年9月1日,刘庆久账户转入资金189万元,9月2日、4日、5日刘庆久与王某通话后,9月5日刘庆久操作“刘庆久”“周某芝”账户组分别买入“民生控股”13万股和7.5万股。

2016年9月6日与王某通话后,刘庆久当日操作“刘庆久”“周某芝”账户组分别买入“民生控股”5万股和7.5万股。

2016年9月19日与栾某舟通话后,刘庆久当日操作“刘庆久”账户买入“民生控股”2.2万股。

“刘庆久”账户自2016年6月30日至停牌前,“周某芝”账户自2016年7月29日至停牌前,累计买入“民生控股”113.53万股,成交金额9,793,359.75元,共计获利1,656,015.55元。

(三)内幕信息敏感期内,刘庆久交易“民生控股”行为明显异常且无合理解释

内幕信息敏感期内,刘庆久与王某、栾某舟的通话联络情况与刘庆久交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。

“刘庆久”账户在2016年6月29日与栾某舟通话之前从未交易过“民生控股”。6月30日开始交易“民生控股”后至停牌前,除申购新股外,仅买入“民生控股”一只股票。近一年来,买入“民生控股”的资金较其他股票明显放大,停牌前接近全仓持有“民生控股”,买入意愿强烈、交易行为明显异常。

“周某芝”账户2016年7月25日新开户,7月29日转入巨额资金后至停牌前仅交易“民生控股”一只股票,买入意愿强烈、交易行为明显异常。

内幕信息敏感期内,“刘庆久”“周某芝”账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,刘庆久交易“民生控股”情况与内幕信息及其与内幕信息知情人王某、非法获取内幕信息的人栾某舟通话联络时点高度吻合,交易行为明显异常。刘庆久对此没有合理解释或正当信息来源。

上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

刘庆久在内幕亚博足彩app下载前与内幕信息知情人王某及非法获取内幕信息的人栾某舟通话联络,证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

刘庆久及其代理人在听证及陈述申辩中提出:一是,交易行为基于自身判断,并非基于内幕信息获取;二是,案涉交易行为不存在明显异常,不符合内幕交易特征;三是,关于内幕信息形成时间的认定错误,至少在2016年8月下旬之前,民生控股经营管理层并未正式考虑转让民生财富。综上,案涉交易行为不构成内幕交易,不应予以处罚。

经复核,我局认为:

第一,内幕信息敏感期内,当事人与内幕信息知情人王某、非法获取内幕信息的人栾某舟存在多次联络,相关联络与当事人的交易高度吻合,且当事人对相关通话联络无合理解释。当事人主张交易行为是基于亚博足彩app下载信息和投资经验的综合判断没有事实依据,且不足以排除其利用内幕信息。

第二,内幕信息敏感期内,案涉账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、首次集中大量买入单只股票等特征,交易行为同刘庆久与内幕信息知情人王某、非法获取内幕信息的人栾某舟的通话联络高度吻合,交易行为明显异常。当事人对此没有合理解释或正当信息来源。

第三,本案内幕信息形成时间不晚于2016年6月26日,是民生控股转让民生财富的动议、筹划或者决策的初始时间。2016年1月初,民生控股管理层已讨论过转让民生财富事宜。不晚于2016年6月26日,曲某铭作出半年度业绩预测,民生财富半年度累计亏损近三千万,并向王某汇报。王某作为民生控股和民生财富董事长,有权决定转让事宜,民生财富半年度的重大亏损情况足以促使其形成判断。此时为重大事件动议的初始时间,符合剥离重大亏损资产避免拖累上市公司当年财报的正常逻辑,内幕信息由此形成。

综上,我局对刘庆久及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据刘庆久违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

责令刘庆久依法处理非法持有的证券,没收违法所得1,656,015.55元,并处以4,968,046.65元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国亚博足彩app下载北京监管局

2023年12月29日