当事人:王宏,男,1959年9月出生,住址:北京市东城区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对当事人泄露民生控股股份有限公司(以下简称民生控股)内幕信息行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和亚博足彩app下载过程

2015年,民生控股进一步明确了未来发展战略,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色的上市企业。

2015年初民生控股确定,先收购中国泛海控股集团有限公司(以下简称中国泛海)旗下一家非金融公司,再转入其他资产,后转入的资产将作为主营业务,并且拟构成借壳上市。

2015年5月,民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司(以下简称民生财富)100%股权。收购民生财富后,民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。

2015年8月,民生控股公布收购中国泛海控股的深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称三江电子)的交易草案,如果收购成功,将实现民生控股向科技创新业务方向发展的战略。

2016年1月22日,中国亚博足彩app下载作出《关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》(证监许可〔2016〕121号),收购三江电子计划失败,导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的未实现。

2016年一季度,民生财富业绩亏损,而民生财富上报的2016年盈利目标是4千万。民生控股董事长王宏当时兼任民生财富董事长,亲自抓民生财富的经营,王宏对民生财富的前景比较乐观,希望扭亏为盈。

2016年3月,民生财富原总裁马某提出离职,王宏接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月,马某离职后,王宏同时兼任民生财富的总裁及董事长。

民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况,且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损,且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日,曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测,并向王宏口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。

2016年7月初,向陈某栋询问民生财富的亏损情况后,民生控股总裁陈某华向王宏提议转让民生财富,理由是民生财富亏损严重,远不及2016年初设定的盈利目标,对上市公司的整体业绩拖累较大,此时转让,中小股东应该会接受。

2016年8月20日,民生控股2016年半年报基本完成,陈某华和王宏讨论转让民生财富。

2016年9月1日,民生控股管理层开会讨论商议出售民生财富事宜,一致同意向中国泛海出售民生财富股权。转让民生财富的原因主要是两点:一是民生财富一直亏损,二是民生财富所在行业监管政策趋紧。

2016年9月2日,王宏、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况,李某海认为可行,需向卢某强董事长请示,但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。当日,民生控股管理层召集民生控股财务部、董监办等部门及民生财富财务部、风控部门人员商讨和安排民生财富的出售事宜。

2016年9月7日,财务顾问、审计机构到民生控股及民生财富进行了初步沟通,研究后续方案。

2016年9月8日,李某海召集中国泛海执行委员会讨论民生控股转让民生财富的事情,所有人一致同意并确定应该由中国泛海收购。

2016年9月14日,李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情,卢某强表示同意。2016年9月18日,中国泛海通过传签的方式召开董事会,审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。

2016年9月30日,民生控股发布临时停牌公告,称正拟披露重大事项。

2016年10月18日,民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。

2016年10月27日,民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售,中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后,民生控股将剥离财富管理业务。

2016年11月2日,民生控股公司股票复牌。

民生控股拟转让民生财富,剥离财富管理业务,在亚博足彩app下载披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日,亚博足彩app下载于2016年10月27日(以下简称内幕信息敏感期)。王宏作为中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁,是民生控股出售民生财富的决策和主导人员,为本案内幕信息知情人。

二、王宏泄露内幕信息

王宏作为本案内幕信息知情人,在内幕亚博足彩app下载前与栾某舟、刘某久、杨某林、于某镭通话联络,栾某舟、刘某久、杨某林、于某镭均构成内幕交易违法行为,具体如下:

1.栾某舟是中国泛海董事长兼总裁卢某强的秘书。王宏是中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁。栾某舟与王宏接触较多,较为熟悉。内幕信息敏感期内,2016年6月28日至7月21日,栾某舟与王宏通话5次,且通话联络情况与内幕信息及栾某舟交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。

栾某舟于2016年6月28日与内幕信息知情人王宏通话联络,次日便转入巨额资金并使用“彭某慧”“石某佳”证券账户陆续大量买入“民生控股”。相关证券账户存在突击开户、突击转入巨额资金、首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,栾某舟的交易行为与内幕信息及与王宏的联络接触高度吻合、明显异常,且没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。栾某舟内幕交易行为累计买入“民生控股”205.48万股,金额1575万余元,共计获利563万余元。

2.王宏是刘某久在民生人寿保险股份有限公司工作时的领导,二人认识时间很长,关系也十分密切。内幕信息敏感期内,刘某久与王宏多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及刘某久交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。

2016年7月28日刘某久主叫王宏通话,7月29日刘某久本人及其控制使用的证券账户即转入巨额资金,首次、集中、大量买入“民生控股”。相关证券账户存在突击开户、突击转入巨额资金、集中大量买入“民生控股”单只股票等特征,刘某久的交易行为与内幕信息及与王宏的联络接触高度吻合、明显异常,且没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。刘某久内幕交易行为累计买入“民生控股”113.53万股,金额979万余元,共计获利165万余元。

3.王宏与杨某林为同学关系。内幕信息敏感期内,2016年7月至2016年9月期间,杨某林与王宏多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及杨某林交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。

内幕信息敏感期内,杨某林控制使用的证券账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,杨某林的交易行为同内幕信息及其与王宏的通话联络高度吻合,交易行为明显异常。杨某林对此没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。杨某林内幕交易行为累计买入“民生控股”192.52万股,金额1692万余元,共计获利219万余元。

4.王宏和于某镭很早以前就认识,二人有过业务合作。内幕信息敏感期内,于某镭与王宏有多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及于某镭、杜某共同交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。

内幕信息敏感期内,于某镭、杜某共同控制使用的账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、集中大量买入单只股票等特征,于某镭、杜某共同交易“民生控股”的情况同内幕信息及其与内幕信息知情人王宏的通话联络高度吻合,交易行为明显异常。于某镭、杜某对此均没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。于某镭、杜某内幕交易行为累计买入“民生控股”429.93万股,金额4756万余元,共计获利672万余元。

上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

王宏作为本案内幕信息知情人,在内幕亚博足彩app下载前与多人通话联络,相关人员的证券交易活动与内幕信息及王宏的通话联络高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,相关人员均构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。王宏违反2005年《证券法》第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的泄露内幕信息违法行为。

王宏及其代理人在听证及陈述申辩中提出:第一,内幕信息形成时间认定错误,没有证据证明曲某铭在2016年6月26日及以前向王宏汇报过民生财富业绩预测,王宏也未接受过此汇报,曲某铭自称的进行业绩预测的时间,与民生控股转让民生财富没有关联性。二是,王宏未泄露内幕信息,王宏与刘某久等四人联络均是因为其他事项,有合理解释,并未泄露内幕信息。综上,请求不予行政处罚。

经复核,我局认为:

第一,本案内幕信息形成时间不晚于2016年6月26日,是民生控股转让民生财富的动议、筹划或者决策的初始时间。2016年1月初,民生控股管理层已讨论过转让民生财富事宜。不晚于6月26日,曲某铭作出半年度业绩预测,民生财富半年度累计亏损近三千万,并向王宏汇报。王宏作为民生控股和民生财富董事长,有权决定转让事宜,民生财富半年度的重大亏损情况足以促使其形成判断。此时为重大事件动议的初始时间,符合剥离重大亏损资产避免拖累上市公司当年财报的正常逻辑,内幕信息由此形成。关于不晚于6月26日曲某铭向王宏汇报民生财富业绩预测一事,曲某铭和王宏的询问笔录可以相互印证。

第二,王宏与刘某久等四人均有工作、业务、同学等密切关系,在敏感期内与四人均存在联络接触,四人的交易行为与内幕信息、与当事人的通话联络高度吻合,相关交易行为明显异常,无正当信息来源或合理解释。四人均构成内幕交易,具有高度类似的特征,信息来源均共同指向王宏。关于王宏未泄露内幕信息的申辩,不足以否定对其泄露内幕信息的认定。

综上,我局对王宏及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据王宏违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

对王宏处以8万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国亚博足彩app下载北京监管局

2023年12月29日