当事人:深圳中科华资产评估有限公司(以下简称中科华),住所:广东省深圳市福田区。

胡赞明,男,1979年1月出生,住址:湖南省长沙市开福区。

谭旭明,男,1967年6月出生,住址:湖南省长沙市雨花区。

龙志刚,男,1979年2月出生,住址:湖南省涟源市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,经对中科华为三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称三盛教育)提供估值服务违法违规行为立案调查,我局依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中科华、胡赞明、谭旭明、龙志刚的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,中科华存在以下违法事实:

一、估值项目基本情况

2023年10月,中科华为三盛教育拟收购麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称天雄新材)部分股权事宜出具《三盛智慧教育科技股份有限公司拟收购麻栗坡天雄新材料有限公司部分股权所涉及的该公司股权市场价值估值报告》(深中科华估咨字〔2023〕第003号,以下简称估值报告),截至估值基准日(2023年9月30日),天雄新材股东全部权益估值为95,214.19万元。中科华上述估值业务收入为264,150.91元(不含增值税)。

2023年12月,三盛教育披露拟使用现金37,133.53万元收购湖南大佳新材料科技有限公司(以下简称湖南大佳)持有的天雄新材39%的股权,并披露估值报告。

二、中科华未勤勉尽责,出具的估值报告存在虚假记载

截至估值基准日,天雄新材有6条电解锰生产线,设计产能为8万吨/年,已投产3条生产线,另3条生产线未投入使用。中科华采用收益法估值,按照自2024年起6条生产线全部投产且产品实现销售的假设预测天雄新材未来营业收入等数据,但未对天雄新材电力供应审批手续未完成、行业协会限产倡议等涉及天雄新材生产的重要事项予以充分核查验证。

天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(以下简称天雄锰业)租赁的土地使用权、房屋建筑物等资产已被抵押且相关债务逾期多年。2022年11月,天雄新材的股东湖南大佳出具承诺保证天雄新材持续经营,包括将天雄新材股权转让款优先解决租赁资产债务问题等措施,同年三盛教育使用现金50,031万元向湖南大佳收购天雄新材51%的股权。截至估值基准日,天雄新材租赁资产相关债务仍未清偿,中科华估值时在债权人未行使抵押权且湖南大佳出具前述承诺的基础上假设天雄新材未来持续经营,但未就湖南大佳承诺履行情况和履行能力等涉及天雄新材持续经营事项予以充分核查验证。

中科华在收益法估值中对折现率计算错误。估值报告所附《企业股东全部权益价值计算表》中折现率为11.1639%,实际应为9.2114%,导致对天雄新材股东全部权益的估值偏差27,159.39万元,占估值报告所载估值结果的28.52%。

上述违法事实,有估值报告、估值工作底稿、相关公告、合同、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

中科华的上述行为违反《证券法》第一百六十三条、《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第182号,以下简称《信披办法》)第四十五条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。

胡赞明负责案涉估值项目现场工作、估值报告撰写等,未勤勉尽责,是中科华案涉违法行为的直接负责的主管人员。

谭旭明负责中科华经营管理,未勤勉尽责,导致案涉估值项目管理和质量控制存在严重缺陷,是中科华案涉违法行为的其他直接责任人员。

龙志刚承揽案涉估值项目并安排、参与估值工作,未勤勉尽责,是中科华案涉违法行为的其他直接责任人员。

中科华、胡赞明、谭旭明、龙志刚在听证和陈述申辩中提出:

中科华、谭旭明提出,其承接案涉估值项目时不知估值报告是用于上市公司收购,三盛教育对估值报告使用不当,其已主动采取补救措施。

胡赞明提出,中科华实施案涉估值项目不适用《证券法》第一百六十三条的规定,就案涉事项已充分核查验证,其不属于案涉违法行为直接负责的主管人员。

龙志刚提出,其仅是案涉估值项目承接人,未干预估值工作,事后已主动采取措施消除影响,已勤勉尽责。

综上,中科华、胡赞明请求不予处罚或减轻处罚,谭旭明请求不予处罚,龙志刚请求减轻处罚。

经复核,我局认为:

第一,根据在案证据,中科华为三盛教育拟收购天雄新材部分股权事宜提供估值服务,未勤勉尽责,出具的估值报告存在虚假记载,违反了《证券法》第一百六十三条、《信披办法》第四十五条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。我局对当事人案涉违法行为的认定有充分的事实和法律依据。

第二,我局已充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚适当。

综上,我局对当事人的申辩意见均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我局决定:

一、对深圳中科华资产评估有限公司责令改正,没收业务收入264,150.91元,并处以800,000元的罚款;

二、对胡赞明给予警告,并处以300,000元的罚款;

三、对谭旭明给予警告,并处以250,000元的罚款;

四、对龙志刚给予警告,并处以200,000元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国亚博足彩app下载北京监管局

2026年3月10日