当事人：俞鹂，女，1963年10月出生，住址：北京市西城区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对俞鹂内幕交易国民技术股份有限公司（以下简称国民技术或公司）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人俞鹂的申请，我局于2023年6月27日举行听证会，听取俞鹂代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，俞鹂存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和亚博足彩app下载过程

（一）内幕信息一的形成和亚博足彩app下载过程

2019年12月左右，POSCO CHEMICAL Co.,LTD（以下简称浦项化学）向深圳市斯诺实业发展有限公司（国民技术控股子公司，以下简称深圳斯诺）表达进行业务技术，特别是人造石墨技术交流的想法，并计划春节后到内蒙古斯诺新材料科技有限公司（国民技术控股子公司深圳斯诺之全资子公司，以下简称内蒙古斯诺）现场交流。后疫情爆发，合作交流逐步停止。

2021年2月，浦项化学与国民技术重启合作交流事宜。2月4日，国民技术向浦项化学发出邀请函，协助浦项化学办理入境签证。3月18日，浦项化学一行5人到中国广州，进行14天防疫隔离。

4月2日，浦项化学与国民技术在国民技术总部召开工作会议，浦项化学表达了希望与国民技术开展合作的想法，并讨论确定了浦项化学后续尽调行程和安排。国民技术董事长兼总经理孙某彤参加了此次会议。

4月3日至10日，浦项化学一行前往内蒙古，进行7天防疫隔离。

4月12日（周一）至21日，浦项化学一行调研内蒙古斯诺工厂技术及生产情况。

4月21日至24日，浦项化学一行调研江西斯诺新能源有限公司工厂技术及生产情况。期间，4月22日，浦项化学向深圳斯诺发送关于下一步业务协商和财务调查行程安排的邮件，初步决定在山东威海召开会议。

4月23日，国民技术召开第四届董事会第二十六次会议，会上，孙某彤向俞鹂等参会董事提及国民技术与浦项化学商谈合作事宜。

4月26日至27日，浦项化学调研深圳斯诺研发中心技术研发情况。

5月10日，国民技术确定派员到山东威海与浦项化学洽谈业务，并邮件通知浦项化学。

5月20日，国民技术召开公司新一届董事、监事现场见面会。孙某彤在会上提及浦项化学对深圳斯诺感兴趣，深圳斯诺将与浦项化学开展合作事项，未提及细节和具体方案。  

5月22日至26日，国民技术相关代表与浦项化学项目投资负责人在山东威海洽谈进一步合作事宜，双方确定初步合作意向。

5月29日，国民技术召开总经理办公会议，同意与浦项化学签订《合作意向书》，约定双方在新能源业务上的初步合作意向。

5月31日，国民技术发布《关于公司股票交易异常波动的公告》称，公司与浦项化学签署《意向书》，浦项化学拟通过受让国民技术所持深圳斯诺或其子公司部分股权、或成立合资公司等形式，与国民技术在锂离子电池负极材料业务领域开展合作。

公司与浦项化学签署《意向书》，属于《证券法》第八十条第二款第（三）项：“……前款所称重大事件包括……（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响……”所称重大事项，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在亚博足彩app下载前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年4月2日，亚博足彩app下载时间为2021年5月31日。俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加第四届董事会第二十六次会议知悉国民技术筹划与浦项化学合作事项，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月23日。

上述事实有公司公告、公司情况说明、询问笔录等证据证明。

（二）内幕信息二的形成和亚博足彩app下载过程

2021年4月23日，在国民技术第四届董事会第二十六次会议上，孙某彤向俞鹂等参会董事提及为增强人才竞争力，正在研究股权激励方案。

4月28日，国民技术召开会议，进一步研究股权激励方案。   

5月6日，国民技术召开总经理办公会，其中一个议题是股权激励工作安排。当日下午，国民技术副总经理兼董事会秘书叶某桃、证券事务代表欧某妍向深圳市他山企业管理咨询有限公司（以下简称他山咨询）咨询关于股权激励工具、费用测算等事宜。

5月10日，国民技术证券事务部向北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称中伦律所）咨询关于股权激励事项所需提前准备的律师核查相关文件清单。当日下午，叶某桃、欧某妍向他山咨询了解股权激励后续涉及的细节工作。

5月13日，国民技术与他山咨询签订财务顾问协议及保密协议。

5月20日，国民技术召开新一届董事、监事现场见面会，会上孙某彤提及国民技术为增强人才竞争力，将会实施股权激励。

5月31日，国民技术发布《关于公司股票交易异常波动的公告》，披露了筹划股权激励事项。同日，国民技术与中伦律所签订《2021年股权激励计划法律服务合同》。

综上，国民技术筹划股权激励事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项：“……前款所称重大事件包括……（九）公司分配股利、增资的计划……”规定的重大事项，具有重大性，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在亚博足彩app下载前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年4月23日，亚博足彩app下载时间为2021年5月31日。俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加第四届董事会第二十六次会议知悉国民技术筹划股权激励事项，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月23日。

上述事实有公司公告、公司情况说明、询问笔录等证据证明。

二、俞鹂内幕交易国民技术股票情况

（一）账户基本情况

何某英上海股东账户A265XXX016、深圳股东账户0031XXX334开立于1997年6月11日。2006年3月9日，何某英在金通证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部（后变更为中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部）开立资金账号3070XXX182并下挂1997年开立的上海、深圳股东账户。方某花账户于2016年11月14日在中信证券股份有限公司杭州桂花西路证券营业部开立，资金账号8800XXX156，下挂一个上海股东账户A679XXX415和一个深圳股东账户0217XXX348。

（二）账户实际控制情况

 2021年4月27日至5月25日，何某英账户使用手机下单买入国民技术股票，手机号码为13911XXX989、手机IMEI号为867458053XXX485。2021年4月27日至5月24日，方某花账户使用手机下单买入国民技术股票，手机号码为13911XXX989、手机IMEI号为867458053XXX485。俞鹂华为mate20手机的IMEI号为867458053XXX485，内置SIM卡号为13911XXX989，为俞鹂日常工作、生活常用号码，与何某英、方某花账户在内幕信息敏感期内买入国民技术股票的手机信息一致。内幕信息敏感期内，何某英、方某花账户由俞鹂实际控制使用。

（三）知悉内幕信息情况

俞鹂自2015年4月29日至2023年4月13日担任国民技术董事。2021年4月23日，俞鹂到深圳现场参加国民技术第四届董事会第二十六次会议。会议审议相关事项后，孙某彤告诉参会董事国民技术与浦项化学商谈合作事宜，还提及公司在研究股权激励方案。俞鹂因现场参会知悉国民技术筹划与浦项化学合作、股权激励等2个事项。

   （四）交易情况

    2021年4月27日至5月25日（内幕信息敏感期内），俞鹂利用何某英账户买入国民技术股票 588,800 股，利用方某花账户买入国民技术股票516,700股，两个账户合计买入国民技术股票1,105,500股，合计成交金额7,745,597元。何某英、方某花账户交易国民技术股票的直接资金来源主要是账户卖出中核华原钛白股份有限公司股票资金。何某英、方某花账户内幕信息敏感期内买入国民技术股票全部为手机下单，手机号码为13911XXX989，手机IMEI号为867458053XXX485。何某英、方某花账户在内幕亚博足彩app下载后将上述1,105,500股国民技术股票全部卖出，合计成交金额23,145,264.24元。上述2个账户累计获利15,369,441.16元。

上述事实，有证券账户资料、交易流水、银行账户资料、询问笔录等证据证明。

我局认为，俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加国民技术第四届董事会第二十六次会议知悉公司筹划与浦项化学合作和股权激励2个事项，系内幕信息知情人。俞鹂在内幕信息敏感期内控制何某英、方某花2个账户交易国民技术股票，违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定。                              

俞鹂代理人在听证会中提出：一是浦项化学与国民技术合作以及国民技术股权激励2个事项的内幕信息敏感期起算点认定错误。二是俞鹂实际控制何某英及方某花证券账户依据不足，不能达到明显优势的证明标准，不能认定俞鹂以他人名义买卖证券。三是何某英及方某花证券账户交易国民技术与内幕信息无关，证券账户的交易历史及交易情况均未表明该交易利用了国民技术的内幕信息。四是将方某花证券账户的国民技术证券交易违法所得列为俞鹂的违法所得，有失公允。五是对俞鹂处以“没一罚三”的处罚明显过重。六是行政执法直接采用深圳证券交易所（以下简称深交所）交易监管部的计算结果作为涉案账户的获利依据，该计算行为超越深交所职责范围，违反法律规定。综合上述情况，代理人认为俞鹂涉嫌违法事实不存在，证据不能达到支撑行政处罚的优势证据标准，适用法律错误，希望对俞鹂不予行政处罚。

经复核,我局认为:

第一、公司公告、公司情况说明、询问笔录等证据证明，我局对国民技术筹划与浦项化学合作以及国民技术股权激励2个事项的内幕信息敏感期起算点认定无误。

第二、俞鹂华为mate20手机的IMEI号为867458053XXX485，内置SIM卡号为13911XXX989，为俞鹂日常工作、生活常用号码，与何某英、方某花账户在内幕信息敏感期内买入国民技术股票的手机信息一致。上述客观证据证明，内幕信息敏感期内何某英、方某花账户交易国民技术股票是由俞鹂决策实施的。据此，认定内幕信息敏感期内，何某英、方某花账户由俞鹂实际控制、使用，并无不当。

    第三、俞鹂作为国民技术时任董事因现场参会知悉国民技术筹划与浦项化学合作、股权激励等2个事项。俞鹂作为内幕信息知情人在内幕信息敏感期内交易了国民技术股票，构成内幕交易。

第四、根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条的规定，违法所得是指实施违法行为所取得的款项。俞鹂在内幕信息敏感期内控制何某英、方某花证券账户交易国民技术股票，实施了内幕交易这一违法行为，何某英、方某花账户因违法行为所获取的收益属于违法所得。因此，将方某花证券账户上述违法所得列为俞鹂违法所得符合法律规定。

第五、我局在作出处罚决定时已经综合考虑俞鹂违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对俞鹂采取没一罚三，量罚适当。

第六、对本案何某英、方某花账户违法所得的计算方式等由我局确定而非深交所确定，深交所计算结果只作为我局作出行政处罚的参考，我局在确认深交所计算结果的真实性、合法性、关联性的情况下，将其用作确定涉案账户获利的依据并无不当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条规定，我局决定：没收俞鹂违法所得15,369,441.16元，并处以46,108,323.48元罚款。                              

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和重庆证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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