当事人：重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份或公司），住所：重庆市两江新区。

潘先文，男，1963年2月出生，时任三圣股份董事长，系三圣股份实际控制人，住址：重庆市北碚区。

潘呈恭，男，1994年8月出生，时任三圣股份董事长，住址：重庆市渝北区。

项立平，男，1977年3月出生，时任三圣股份董事长，住址：上海市浦东新区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对三圣股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，三圣股份存在以下违法事实：

一、未按规定披露与关联方共同借款事项

三圣股份与重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药）均由潘先文实际控制，双方系关联方。

2019年5月15日，三圣股份与碚圣医药作为共同借款方，与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷）签订《借款合同》，向其借款1亿元，借款期限自2019年5月15日至2019年11月14日，指定收款账户为碚圣医药银行账户。2019年5月16日，恒辉小贷将1亿元划入指定银行账户，相关资金用于碚圣医药日常经营及偿还潘先文借款，未流入三圣股份。三圣股份2018年经审计净资产为175,600.59万元，借款金额占比达5.69%。

2019年11月29日至2021年2月9日期间，碚圣医药向恒辉小贷共计偿还借款本金4,900万元。2021年2月15日，碚圣医药与恒辉小贷签订《贷款展期协议》，约定展期偿还5,100万元，潘先文、周某娥和潘呈恭作为连带保证人。

2021年11月，恒辉小贷向重庆市綦江区人民法院提起诉讼，要求三圣股份和碚圣医药按照年利率26.4%偿还借款本金5,100万元和利息1,028.50万元，并要求潘先文、潘呈恭和周某娥承担连带责任。2021年11月29日，三圣股份收到重庆市綦江区人民法院邮寄的传票。2022年7月4日，重庆市綦江区人民法院作出一审判决，判决碚圣医药和三圣股份在判决生效后30日内偿还恒辉小贷借款本金49,899,751.95元及利息。

三圣股份不服上述判决，提起上诉。2022年12月27日，重庆市第五中级人民法院作出终审判决，判决碚圣医药和三圣股份在判决生效后30日内偿还恒辉小贷借款本金49,899,751.95元及利息。

三圣股份未按规定在临时报告、2019年和2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中披露上述共同借款事项，直到2022年4月27日才在2021年年度报告中披露。

二、未及时披露关联方财务资助事项

上海凯天实业投资有限公司（以下简称凯天实业）、上海亦宏投资管理有限公司（以下简称亦宏投资）均系三圣股份关联方。2021年9月至2022年3月，凯天实业、亦宏投资累计向三圣股份提供财务资助13,396.85万元。三圣股份2020年经审计的净资产为175,614.77万元，财务资助金额占比达7.63%。

三圣股份未及时在临时报告中披露上述财务资助事项，直到2022年4月27日才在临时报告和2021年年度报告中披露。

上述违法事实，有相关协议、银行资料、法院文书、公司公告、询问笔录等证据证明。

我局认为，三圣股份的上述行为违反了《证券法》第七十八条、第八十条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述信息披露违法行为。

潘先文作为三圣股份实际控制人，指使实施了三圣股份与关联方碚圣医药共同借款事项，隐瞒相关信息，导致三圣股份未按规定披露临时报告以及2019年和2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏，违反《证券法》第七十八条、第八十条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述信息披露违法行为。此外，2019年5月至2019年9月，潘先文作为三圣股份时任董事长，未能勤勉尽责，是对三圣股份未按规定披露临时报告及2019年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条以及第六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。

2019年9月至2021年8月，潘呈恭作为三圣股份时任董事长，2021年2月以保证人身份在《贷款展期协议》上签字，表明已知悉三圣股份与碚圣医药共同借款事项，未能勤勉尽责，是对三圣股份未按规定披露临时报告及2021年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员，违反《证券法》第七十八条、第八十条、第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述信息披露违法行为。

2021年9月至2022年9月，项立平作为三圣股份时任董事长，在2021年11月三圣股份收到法院传票时，便应当知悉三圣股份与碚圣医药共同借款事项，同时项立平知悉凯天实业、亦宏投资向三圣股份提供财务资助事项，未能勤勉尽责，是对三圣股份未按规定披露临时报告直接负责的主管人员，违反《证券法》第七十八条、第八十条、第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述信息披露违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款及第二款的规定，我局决定：

一、对三圣股份给予警告，并处以100万元的罚款；

二、对潘先文给予警告，并处以180万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，作为实际控制人处以150万元罚款；

三、对潘呈恭给予警告，并处以50万元罚款；

四、对项立平给予警告，并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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