当事人：姚志林，男，1983年4月出生，住址：四川省成都市。

李焰明，男，1992年9月出生，住址：湖南省长沙市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对姚志林、李焰明内幕交易行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人姚志林、李焰明的要求，我局于2024年12月4日举行了听证会，听取了姚志林、李焰明及姚志林代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，姚志林、李焰明存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和亚博足彩app下载过程

2021年底，霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称船山文化）因持有的安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称鑫科材料或公司）股票质押到期出现资金问题，船山文化实际控制人李某列确定了三套方案来解决船山文化的资金问题，一是鑫科材料股票转质押，二是船山文化增资扩股，三是对外转让船山文化持有的鑫科材料股权。同时，由于李某列实际控制的飞尚实业集团有限公司（以下简称飞尚集团）控制着深圳中科瑞能实业有限公司的新能源电池技术，李某列也在寻求与地方政府开展合作，由地方政府收购上市公司控制权并参与上市公司定向增发，将募集资金投向飞尚集团新型电池产业园项目。在此期间，李某列安排姚志林、彭某烈和刘某彬3人分别联系接洽各地合作方，希望由合作方通过参与船山文化增资扩股、受让船山文化持有的鑫科材料股权、鑫科材料股票转质押等方式解决船山文化资金问题，寻找合作方参与飞尚集团新型电池产业园项目。

2022年3月，李某列考虑将船山文化持有的鑫科材料股份出售给朋友吴某，并筹划鑫科材料定向增发，利用募集资金在山东开展铜加工业务。2022年3月21日，李某列安排鑫科材料董事长宋某刚提供公司背景资料。2022年3月24日，李某列将《吴总合作方式》发送给吴某，明确上市公司控制权转让，发行新股，并购资产等合作要点和合作方式。2022年3月26日，李某列安排宋某刚、鑫科材料董事会秘书张某与吴某沟通，研究吴某投资鑫科材料相关事宜。李某列转让鑫科材料控制权和筹划鑫科材料定向增发的计划正式付诸实施。

2022年5月份之前，姚志林与四川省绵阳市三台县（以下简称三台县）经合局局长唐某淇就投资新能源电池项目合作事宜进行了密切沟通，并初步达成投资合作意向。

2022年5月6日，三台县县长唐某江等人一行到飞尚集团进行考察洽谈，当天的会议上双方明确了合作模式为三台县政府通过收购一家上市公司股权成为实际控制人，同时认购上市公司定向增发股份，将所募资金投入飞尚集团新型电池产业园项目。双方均认可将鑫科材料作为备选标的上市公司之一。参加会议的人员有三台县县长唐某江、县委副书记邓某军、三台县经合局局长唐某淇、三台县工投公司董事长江某、飞尚集团董事长李某列，以及姚志林等人。

2022年5月7日，姚志林从飞尚集团总裁助理张某平处得知李某列对船山文化持有的鑫科材料股权的估值为10亿元，担心溢价过高将无法通过三台县方面的内部程序，建议李某列适当放低估值。李某列表示10亿元是（他）持有鑫科材料股权的成本，并授意姚志林按照10亿元的价格与三台县方面进行磋商。

2022年5月9日，姚志林通过微信与三台县经合局局长唐某淇沟通投资合作协议文本。

2022年5月16日，李某列、姚志林前往三台县，汇报了新能源电池项目进展。

2022年6月12日，三台县政府相关人员及中介机构人员到安徽芜湖鑫科材料开展尽职调查。

2022年6月18日，张某平代表船山文化正式告知鑫科材料董事长宋某刚，船山文化准备转让鑫科材料控制权，并同步启动鑫科材料定向增发投资锂电池项目。

2022年6月19日，船山文化以函件形式书面告知鑫科材料拟筹划重大事项。

2022年6月20日上午，鑫科材料向上海证券交易所（以下简称上交所）申请临时停牌未能通过，当日下午公司再次向上交所申请停牌，上交所复核后同意公司停牌2022年6月21日、6月22日两个交易日。2022年6月21日，鑫科材料发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》。

李某列希望上市公司停牌五个交易日来完成控制权转让和定增方案拟定这一系列工作。经姚志林协调，2022年6月20日上午，李某列拨打李焰明手机联系上其岳父江某雄，李某列向江某雄解释了鑫科材料拟申请停牌5个交易日的原因，即签署鑫科材料控制权转让意向协议并同步推进鑫科材料定向增发，但由于定向增发需要董事会审议通过，并且需要券商出具定向增发草案，相关工作无法在两个交易日内完成，所以需要停牌更长时间，希望江某雄协助沟通延长停牌时间。

2022年6月23日，鑫科材料发布《关于控股股东签署<股权转让意向协议书>的公告》《关于控股股东筹划重大事项的复牌公告》。

2022年6月24日至7月4日期间，鑫科材料召集董事、监事召开预沟通会审议鑫科材料定向增发方案。

    2022年7月5日，鑫科材料八届二十一次董事会会议审议通过了鑫科材料定向增发议案。

    2022年7月6日，鑫科材料披露《2022年度非亚博足彩app下载发行A股股票预案》。

    综上，鑫科材料原控股股东船山文化筹划转让鑫科材料控制权及鑫科材料筹划定向增发是作为一揽子计划进行筹划和推进，即李某列为解决船山文化资金问题，谋划转让鑫科材料控制权，同时启动鑫科材料定向增发。该事项属于《证券法》第八十条第二款第八项、第九项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”,“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”规定的重大事项。根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在亚博足彩app下载前属于内幕信息。内幕信息敏感期的起点不晚于2022年3月26日，即李某列安排鑫科材料董事长宋某刚、董事会秘书张某与吴某沟通，研究吴某受让鑫科材料股权及参与定向增发等事宜。内幕信息敏感期终点为相关信息公告日，即2022年6月21日公司披露《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》、2022年7月6日公司披露《2022年度非亚博足彩app下载发行A股股票预案》。内幕信息知情人主要包括：鑫科材料董事长宋某刚、董事会秘书张某、董事张某平；飞尚集团法定代表人李某列；姚志林；江某雄；三台县经济合作局党组书记、局长唐某淇，三台县工投建设发展有限公司董事长江某等。

二、姚志林内幕交易“鑫科材料”股票情况

姚志林在内幕信息敏感期内控制范某绢、范某英账户（以下简称账户组）交易“鑫科材料”情况

（一）账户组交易“鑫科材料”情况

1.范某绢国金证券股份有限公司账户在2022年5月10日至6月24日内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”1,482,300股，成交金额3,577,450元，在内幕信息敏感期内2022年5月24日及内幕亚博足彩app下载后2022年7月6日全部卖出，盈利492,433.30元。该账户交易“鑫科材料”的方式为手机委托，委托号码为姚志林1898XXXXX37手机号码。

2.范某英东方证券股份有限公司账户在2022年5月11日内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”395,300股，成交金额845,942元，在内幕亚博足彩app下载后2022年7月7日全部卖出，盈利448,712.51元。该账户交易“鑫科材料”的方式为手机委托，委托号码为姚志林1398XXXXX16手机号码。

（二）账户组资金划转情况

范某绢账户对应的第三方存管账户为招商银行7496账户，账户资金主要来源于姚志林2262账户。范某英账户对应的第三方存管账户为建设银行6968账户，账户资金主要来源于姚志林0072账户。

（三）账户组控制情况

范某绢系姚志林前妻，范某英系范某绢妹妹，范某绢、范某英证券账户系姚志林实际控制使用，账户交易决策均由姚志林作出。

（四）账户交易特征分析

内幕信息知情人员姚志林控制范某绢、范某英证券账户在内幕信息敏感期内2022年5月10日至6月24日期间合计买入“鑫科材料”1,877,600股，金额4,423,392元，其交易“鑫科材料”时点与内幕信息形成与发展过程高度吻合。范某绢账户在2022年5月24日卖出495,200股，金额1,134,008元，在内幕亚博足彩app下载后范某绢账户和范某英账户于2022年7月6日和7月7日卖出剩余的1,382,400股，账户组内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票合计盈利941,145.81元。

三、李焰明内幕交易“鑫科材料”股票情况

（一）李焰明与内幕信息知情人联络接触情况

李焰明与内幕信息知情人姚志林通话联络十分频繁，2022年4月至8月期间两人手机通话联络多达150余次。其中，2022年4月双方通话54次，2022年5月双方通话21次，2022年6月双方通话29次，2022年7月双方通话17次，2022年8月双方通话29次。李焰明作为内幕信息知情人江某雄女婿，在内幕信息敏感期内与江某雄存在联络、接触。

（二）账户基本情况

1.李焰明账户基本交易情况

李焰明东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）账户在2022年5月10日至6月7日内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”3,548,000股，金额7,865,291元。在内幕亚博足彩app下载后于2022年7月20日卖出，金额10,395,638元，盈利2,515,203.52元。该账户交易“鑫科材料”的下单终端为1398XXXXX16的手机号码，经调查该号码为姚志林实际使用的电话号码。

2.江某怡账户基本交易情况

江某怡系李焰明妻子，江某怡东兴证券账户于2022年6月27日买入“鑫科材料”3,531,200股，金额9,489,337元，后于2024年1月29日卖出2200股，2024年3月20日卖出其余3,529,000股，亏损2,188,064.49元。该账户交易“鑫科材料”的方式为手机委托，委托终端号码为1868XXXXX31，系江某怡的手机号码。

经计算，李焰明、江某怡东兴证券账户内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票合计盈利327,139.03元。

（三）账户资金划转情况

李焰明证券账户对应的第三方存管账户为民生银行股份有限公司（以下简称民生银行）2888账户，账户资金主要来源于其岳父江某雄民生银行0151账户转入，李焰明称证券账户资金为其自有资金。江某怡证券账户转托管之前的三方存管银行账户为平安银行股份有限公司（以下简称平安银行）6666账户，资金主要来自于其母亲胡春晖平安银行3101账户和陈果平安银行2167账户。

（四）账户实际控制情况

李焰明证券账户交易“鑫科材料”的下单终端系号码为姚志林实际使用的1398XXXXX16手机号码，李焰明和姚志林均承认这一事实，同时二人均确认李焰明账户交易“鑫科材料”的决策由李焰明做出，并由姚志林按李焰明的决策下单交易。

江某怡称其证券账户资金为其父母赠予嫁妆，证券账户由李焰明控制操作，李焰明没时间操作股票时也会打电话让江某怡下单操作。江某怡和李焰明均确认，其证券账户2022年6月27日买入鑫科材料股票3,531,200股，系李焰明决策，并打电话让江某怡下单交易。

（五）账户交易特征分析

1.李焰明账户交易特征分析

一是交易金额明显放量。2022年1月6日，李焰明东兴证券账户曾买入“鑫科材料”90万股，并于2022年1月7日全部卖出。李焰明东兴证券账户在2022年5月10日至6月7日的内幕信息敏感期内合计单向买入“鑫科材料”3,548,000股，金额7,865,291元，交易金额相比2022年初交易“鑫科材料”放量明显。

二是交易时点与和内幕信息知情人通话联络时点高度吻合。李焰明在内幕信息敏感期内与姚志林通话联络频繁，其证券账户在2022年5月10日至6月7日买入“鑫科材料”股票时点与通话联络时点高度吻合，并在内幕亚博足彩app下载后于2022年7月20日全部卖出。

2.江某怡账户交易特征分析

2022年1月1日至6月26日期间，江某怡账户仅于2022年3月30至4月27日期间由李焰明18286067473手机号下单买入“上海三毛”合计221.71万股，其他时间无股票交易。2022年6月27日李焰明与内幕信息知情人姚志林存在通话联络，当日李焰明决策，并电话通知江某怡下单买入“鑫科材料”353.12万股，交易时点与鑫科材料筹划定向增发的内幕信息形成过程高度吻合。

上述事实，有公司公告、公司情况说明、证券账户资料、银行账户资料、微信记录、询问笔录等证据证明，足以认定。

姚志林根据李某列安排在与三台县政府洽谈合作的过程中知悉船山文化筹划转让鑫科材料控制权及鑫科材料筹划定向增发的内幕信息，在内幕信息敏感内控制范某绢、范某英账户在内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票，交易时点与鑫科材料内幕信息形成及亚博足彩app下载过程高度吻合。李焰明与内幕信息知情人联络、接触频繁，并通过内幕信息知情人姚志林操作李焰明账户，电话安排妻子江某怡下单等方式在内幕信息敏感期交易“鑫科材料”股票，交易时点与鑫科材料内幕信息形成及亚博足彩app下载过程高度吻合。姚志林、李焰明上述行为涉嫌违反《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

姚志林及其代理人在陈述申辩材料和听证过程中提出以下申辩意见：

    第一，内幕信息敏感期认定不准确。陈述申辩意见认为本案认定内幕信息敏感期的起点不晚于2022年3月26日存在不当。姚志林对2022年3月26日事项并不知情。第二，2022年5月6日会议并未确定三台县政府收购鑫科材料来定向增发。第三，姚志林知悉内幕信息时间应为2022年5月11日，并以此为本案内幕信息敏感期起点。

     李焰明在听证会中的陈述申辩意见认为，其与姚志林有工程业务合作，双方电话联络有合理理由，不能以此视为有内幕交易行为。

经复核，我局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，当事人及其代理人的申辩意见均不能成立：

    第一，李某列控制的船山文化向吴某转让鑫科材料股份和筹划鑫科材料定向增发的计划，属于《证券法》规定的重大事件，相关事件亚博足彩app下载可能对鑫科材料股价产生较大影响，具备重大性和非亚博足彩app下载性，因此本案认定2022年3月26日为内幕信息敏感期起点并无不当。第二，姚志林2022年5月6日知悉内幕信息，有鑫科材料提供重大事项备忘录，李某列、姚志林、林某、张某平、黄某亮等人询问笔录可以证明。第三，内幕信息的形成时间并不一定与某个当事人知悉内幕信息时间一致。本案证据证明姚志林2022年5月6日已知悉内幕信息。第四，李焰明与内幕知情人姚志林联络接触，且证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，没有正当理由或正当信息来源。

综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收姚志林违法所得941,145.81元，并处以2,823,437.43元的罚款。没收李焰明违法所得327,139.03元，并处以981,417.09元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会重庆监管局备案（传真：023-89031990）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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