〔2023〕10号

林应,女,1973年1月出生,泽达易盛(天津)科技股份有限公司(以下简称泽达易盛)实际控制人,时任泽达易盛董事长、总经理,住址:浙江省杭州市上城区。

应岚,女,1974年3月出生,时任泽达易盛董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,住址:浙江省杭州市西湖区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对泽达易盛欺诈发行、信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人林应、应岚的要求,我会举行听证会,听取了林应、应岚及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。对于当事人刘某松,我会将另行依法处理。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容

2019年6月13日,泽达易盛披露《首次亚博足彩app下载发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿,所涉会计期间为2016年至2018年。后经上海证券交易所五轮审核问询,泽达易盛进行了多次回复,其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日,上海证券交易所科创板股票上市委员会同意泽达易盛发行上市(首发)。6月16日,泽达易盛披露《招股说明书》。6月23日,泽达易盛在科创板上市。

(一)《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实

1.第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润,编造重大虚假内容

泽达易盛通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司(以下简称浙江金淳)、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式,2016年-2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元,虚增利润186,735,305.01元。其中2016年虚增营业收入35,573,659.95元,占当年收入的49.28%,虚增利润22,438,194.83元,占当年利润的104.72%;2017年虚增营业收入73,888,825.78元,占当年收入的59.67%,虚增利润37,407,625.16元,占当年利润的91.05%;2018年虚增营业收入118,039,036.95元,占当年收入的58.36%,虚增利润61,608,464.11元,占当年利润的103.24%;2019年虚增营业收入114,794,784.45元,占当年收入的51.87%,虚增利润65,281,020.91元,占当年利润的67.69%。

2.第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易,隐瞒重要事实

《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露泽达易盛“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7,100万元,2018年12月31日账面余额14,900万元,并记载“报告期各期,泽达易盛与杭商资产管理(杭州)有限公司(以下简称杭商资产)签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同。”

经查,2017年,泽达易盛买入杭商资产5,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。其中,泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额3,000万元,实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司(以下简称浙江睿信)。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额2,000万元,实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司(以下简称杭州星宙)。2018年,泽达易盛买入杭商资产8,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。其中,泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额5,000万元,实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额3,000万元,实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司(以下简称银硕佳元)。2019年,泽达易盛买入杭商资产7,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同,金额1,000万元、3,000万元、3,000万元,实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。泽达易盛未按规定如实披露上述关联交易。

(二)《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况,隐瞒重要事实

《招股说明书》第五节第八部分称“公司不存在股份代持的情况”。经查,隋某力通过梅某持有泽达易盛600万股,通过杨某持有270万股,合计持有870万股,持股比例13.96%。泽达易盛未按规定如实披露上述股权代持。

二、披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏

(一)《2020年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏

1.财务数据存在虚假记载

上市后,泽达易盛及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司(以下简称杭州畅鸿)签订虚假合同、开展虚假业务,披露的《2020年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载,虚增营业收入152,168,610.58元,占当期报告记载的营业收入的59.51%,虚增利润82,469,210.34元,占当期报告记载的利润总额的88.97%。

2.未按规定如实披露关联交易

2020年,泽达易盛、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司(以下简称鑫沅资产)签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》,转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日,泽达易盛通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向泽达易盛关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。

(二)《2021年年度报告》财务数据存在虚假记载

1.虚增营业收入、利润

2021年,泽达易盛及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务,披露的《2021年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载,虚增营业收入71,043,475.95元,占当期报告记载的营业收入的21.59%,虚增利润26,657,786.15元,占当期报告记载的利润总额的56.23%。

2.虚增在建工程

2021年,泽达易盛期末在建工程中,预付浙江观滔智能科技有限公司(以下简称浙江观滔)设备款42,690,600.00元。其中,预付浙江观滔36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生,虚增在建工程36,320,600.00元。

上述违法事实,有泽达易盛提供的亚博足彩app下载发行材料、年度报告、股东大会决议、相关财务凭证、银行流水、情况说明、关联公司的财务账套、相关公司的工商内档信息、关联公司统计表、合同及转账凭证、相关人员的询问笔录及提供的资料等证据证明,足以认定。

我会认为,泽达易盛在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的行为,违反《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(四)项、《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款、《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(亚博足彩app下载公告〔2019〕6号)第四条、第六十四条、第六十五条、《证券法》第十九条的规定,构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形,同时林应作为泽达易盛实际控制人,构成《证券法》第一百八十一条第二款所述情形。泽达易盛在《2020年年度报告》《2021年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏的行为,违反《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(亚博足彩app下载公告〔2017〕17号)第四十条、《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形,同时林应作为泽达易盛实际控制人,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

对上述违法行为,时任董事长、总经理林应,全面负责泽达易盛管理工作,对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任,系直接负责的主管人员,同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为。时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应岚,对公司负有管理责任,对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任,系直接负责的主管人员。

听证会上,上述人员提出了陈述、申辩意见,具体意见及我会的复核情况已在本案行政处罚决定书中载明。经复核,我会对当事人申辩意见不予采纳。

林应、应岚组织、指使上述行为,二人违法情节特别严重。依据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第115号)第三条第一项、第二项,第四条,第五条第三项、第七项,2021年修订的《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第185号)第三条第一项,第四条第一款第一项,第五条,第七条第一款第三项、第七项的规定,我会决定:对林应、应岚分别采取终身证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2023年4月18日

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