〔2023〕11号

当事人:郑穆,男,1971年11月出生,时任广东紫晶信息存储技术股份有限公司(以下简称紫晶存储或者公司)董事长,系紫晶存储实际控制人之一,住址:广东省广州市番禺区。

罗铁威,男,1968年4月出生,时任紫晶存储董事,系紫晶存储实际控制人之一,住址:广东省广州市番禺区。

钟国裕,男,1971年11月出生,时任紫晶存储董事、总经理,住址:广东省广州市越秀区。

李燕霞,女,1970年7月出生,时任紫晶存储董事、财务总监,住址:广东省广州市番禺区。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对紫晶存储欺诈发行、信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我会举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、欺诈发行

2019年4月3日,紫晶存储披露《广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次亚博足彩app下载发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿。10月23日,紫晶存储获得上海证券交易所科创板股票上市委员会审议同意发行上市(首发)。2020年1月19日,紫晶存储获得中国证券监督管理委员会(以下简称亚博足彩app下载)下发的《关于同意广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次亚博足彩app下载发行股票注册的批复》。2月21日,紫晶存储披露《招股说明书》正式稿。2月26日,紫晶存储在科创板上市。

(一)《招股说明书》虚增营业收入、利润

紫晶存储《招股说明书》通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。具体情况如下:

2017年,紫晶存储通过开展虚假业务,虚增营业收入合计43,497,313.43元,占当年营业收入的13.9%,虚增利润合计21,627,070.35元,占当年利润总额的35.82%。

2018年,紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认收入,虚增营业收入合计111,457,882.74元,占当年营业收入的27.75%,虚增利润合计39,036,333.51元,占当年利润总额的32.59%。

2019年上半年,紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认收入,虚增营业收入合计66,939,521.10元,占当年营业收入的42.97%,虚增利润合计25,326,629.03元,占当年利润总额的137.33%。

(二)《招股说明书》未按规定披露对外担保

紫晶存储《招股说明书》未按规定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末对外担保余额分别为1,000万元、1,000万元、7,500.12万元。截至招股说明书签署日,未按规定披露对外担保余额合计13,500.12万元。

上述违法事实,有紫晶存储发行文件、相关公告、会议文件、相关合同、成本匹配表、财务资料、银行资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,紫晶存储《招股说明书》虚增营业收入和利润、未按规定披露对外担保的行为违反2005年《证券法》第十三条第一款第三项、第四项和第二十条第一款,《科创板首次亚博足彩app下载发行股票注册管理办法(试行)》(亚博足彩app下载令第153号)第十一条,《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(亚博足彩app下载公告〔2019〕6号)第四条、第八十条和第九十五条的规定,构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。

对上述欺诈发行行为,郑穆、罗铁威是直接负责的主管人员,钟国裕、李燕霞是其他直接责任人员。

此外,郑穆、罗铁威作为紫晶存储实际控制人,组织、指使从事上述欺诈发行行为,构成2005年《证券法》第一百八十九条第二款所述违法行为。

二、信息披露违法违规

(一)定期报告存在虚假记载

紫晶存储在上市后,继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润。具体情况如下:

《2019年年度报告》中,紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认收入,虚增营业收入270,871,411.88元,占当期报告记载的营业收入绝对值的52.46%,虚增利润145,290,742.15元,占当期报告记载的利润总额绝对值的94.55%。

《2020年年度报告》中,紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认收入,虚增营业收入327,797,330.95元,占当期报告记载的营业收入绝对值的58.26%,虚增利润169,023,641.79元,占当期报告记载的利润总额绝对值的150.21%。

(二)未按规定披露对外担保

紫晶存储《2019年年度报告》遗漏披露14,500.12万元对外担保事项,占当期净资产的16.15%。2020年未按规定及时披露17,500万元对外担保事项,占最近一期经审计净资产的19.49%,也均未按规定在《2020年年度报告》中披露;2021年未按规定及时披露41,790万元对外担保事项,占最近一期经审计净资产的22.46%,其中16,720万元也未按规定在《2021年年度报告》中披露。

上述违法事实,有紫晶存储相关公告、会议文件、相关合同、成本匹配表、财务资料、银行资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,紫晶存储定期报告存在虚假记载的行为,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。紫晶存储未及时披露对外担保、定期报告存在重大遗漏的行为,违反《证券法》第七十八条第一款、第七十九条、第八十条第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第40号)第九条,第三十条第二款第十七项、第二十一项,第三十一条第一款,第七十一条第一款第二项,《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第182号)第十一条,第二十二条第二款第一项、第十九项,第二十四条第一款,第六十二条第一款第三项,《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(亚博足彩app下载公告〔2017〕17号)第四十一条,《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(亚博足彩app下载公告〔2021〕15号)第五十五条,《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发〔2019〕53号、上证发〔2020〕101号)第7.1.16条的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

对上述信息披露违法违规行为,郑穆、罗铁威是直接负责的主管人员,钟国裕、李燕霞是其他直接责任人员。

此外,郑穆、罗铁威作为紫晶存储实际控制人,组织、指使从事上述信息披露违法违规行为,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

听证会上,上述人员提出了陈述、申辩意见,具体意见及我会的复核情况已在本案行政处罚决定书中载明。经复核,我会对罗铁威的部分申辩意见予以采纳,对其证券市场禁入年限予以酌减,对其他当事人的申辩意见不予采纳。

郑穆作为公司实际控制人之一、董事长,指使紫晶存储从事欺诈发行、信息披露违法违规行为,违法情节特别严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条,《证券法》第二百二十一条,2015年修订的《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第115号)第三条第一项、第二项,第四条,第五条第三项、第七项,2021年修订的《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第185号)第三条第一项,第四条第一款第一项,第五条,第七条第一款第三项、第七项的规定,我会决定:对郑穆采取终身市场禁入措施。

罗铁威作为公司实际控制人之一、董事,指使紫晶存储从事欺诈发行、信息披露违法违规行为,违法情节较为严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条,《证券法》第二百二十一条,2015年修订的《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第115号)第三条第一项、第二项,第四条,第五条,2021年修订的《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定,我会决定:对罗铁威采取10年市场禁入措施。

钟国裕作为时任董事、总经理,李燕霞作为时任董事、财务总监,知悉并隐瞒相关担保事项,参与实施财务造假行为,违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条,《证券法》第二百二十一条,2015年修订的《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第115号)第三条第一项、第四条、第五条,2021年修订的《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定,我会决定:对钟国裕、李燕霞分别采取5年市场禁入措施。

上述人员,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2023年4月18日

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