〔2023〕14号

当事人:郭信平,男,1965年3月出生,北京合众思壮科技股份有限公司(简称合众思壮)创始人,时任合众思壮董事长、总经理,住址:北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对郭信平违法违规行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应郭信平要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、合众思壮通过虚构雷达相关业务虚增收入、成本和利润

合众思壮利用其子公司深圳合众思壮科技有限公司(以下简称深圳思壮)参与雷达相关业务,以开展雷达、服务器等相关产品贸易的名义,虚构生产业务流程,虚构软件加载模块,向虞某实际控制的公司采购后再销售给虞某指定或安排的通道公司,通道公司经过多道流转后又回到虞某控制的公司,形成空转循环贸易业务。在业务开展过程中,合众思壮作为出资方,通过签订购销合同,以垫资方式提供资金,以可组织的资金规模确定合同收益,但不提供技术、不参与生产、不经手货物,不直接与客户、供应商接触联络,相关业务只有合同、单据、发票配合走单和资金流转,没有实物交付,缺乏业务实质,而合众思壮却将其披露为军工集成产品业务,以虚增2017至2019年收入金额608,853,988.79元,虚增成本金额548,277,283.76元,虚增利润总额60,576,705.03元。其中,2017年虚增收入118,886,663.25元,虚增成本金额108,078,776.07元,虚增利润总额10,807,887.18元。2018年虚增收入472,746,754.51元,虚增成本金额423,939,462.93元,虚增利润总额48,807,291.58元。2019年虚增收入17,220,571.03元,虚增成本金额16,259,044.76元,虚增利润总额961,526.27元。

二、合众思壮通过虚构专网通信业务虚增收入、成本和利润

合众思壮将与隋某力共同投资的联营企业北斗导航科技有限公司(简称北斗导航)作为专网通信业务运营平台,以开展专网通信业务为名,与隋某力实际控制的江苏星地通通信科技有限公司对接上下游合同签订、原材料采购、组织生产、货物验收交付等事宜,与隋某力指定企业开展自循环业务。在业务开展过程中,合众思壮以为北斗导航及其子公司南京元博中和科技有限公司提供加工服务为名,加入专网通信业务链条,但实际却不承担加工角色,不提供任何有附加值的技术,而是作为出资方,以垫资方式提供资金,以可组织的资金规模确定订单量,利润空间提前确定且基本恒定。专网通信业务对合众思壮而言没有业务实质,但合众思壮却将其披露为通导一体化业务,以虚增2017至2020年收入金额938,534,600.23元,虚增成本金额511,734,606.86元,虚增利润总额426,799,993.37元。其中,2017年虚增收入534,058,341.88元,虚增成本金额489,134,773.53元,虚增利润总额44,923,568.35元。2018年虚增收入230,705,667.92元,虚增成本金额35,224,061.74元,虚增利润总额195,481,606.17元,2019年虚增收入118,606,140.96元,虚增成本金额-12,624,228.41元,虚增利润总额131,230,369.38元。2020年虚增收入55,164,449.47元,虚增利润总额55,164,449.47元。

三、合众思壮虚构软件销售和技术服务费收入

2017年,深圳思壮与宁波和创智建科技有限公司(以下简称和创智建)签订软件产品销售合同,深圳思壮向和创智建销售合众思壮企业级即时通讯软件A1.0.0.5,合同金额30,010,440.00元。2018年1月11日和12日,深圳思壮分别收到和创智建支付软件款14,580,000.00元和15,430,440.00元。同年,深圳思壮又与和创智建签订技术开发(委托)合同,和创智建委托深圳思壮研究开发移动互联高精度模块研发项目,研究开发经费和报酬总额为8,420,000.00元。2018年1月11日,深圳思壮收到和创智建支付技术开发合同款8,420,000.00元,但上述款项实则来源于合众思壮。和创智建作为承接专网通信业务的代工厂,本身并没有采购软件及技术服务的应用需求,合众思壮虚构该业务是为了结算和创智建的部分专网通信业务利润。合众思壮通过虚构软件销售和技术服务费,虚增2017年收入和利润总额33,593,344.96元。

四、合众思壮跨期确认票据贴现费用

2017年至2018年,合众思壮以银行承兑汇票和国内信用证向和创智建支付专网通信业务采购款,和创智建收到银行承兑汇票和国内信用证后进行贴现获得现款。由此产生的贴现费用应由合众思壮承担,但合众思壮为了调节利润,未及时将贴现费用入账,而由和创智建先行垫付贴现费用。该行为导致合众思壮2017年虚减财务费用12,387,525.55元,2018年虚减财务费用74,715,222.04元,2019年虚减财务费用30,404,939.86元,虚增主营业务成本117,507,687.45元,累计虚减利润总额87,102,747.59元。

合众思壮上述行为导致2017年至2020年累计虚增收入1,580,981,933.98元,累计虚增成本1,177,519,578.07元,虚减财务费用117,507,687.45元,虚增利润总额520,970,043.36元,其中2017年虚增收入686,538,350.09元(虚增金额占当期披露金额的比例为30.01%,下同),虚增利润总额101,712,326.04元(占比38.58%),2018年虚增收入703,452,422.43元(占比30.59%),虚增利润总额319,004,119.79元(占比178.73%),2019年虚增收入135,826,711.99元(占比8.77%),虚增利润总额45,089,148.06元(占比3.92%),2020年虚增收入55,164,449.47元(占比3.26%),虚增利润总额55,164,449.47元(占比4.41%)。合众思壮2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

以上事实,有合众思壮相关年度报告、财务资料、相关客户、供应商提供的资料、情况说明、工商资料、相关人员询问笔录等证据,足以证明。

我会认为,合众思壮公告的2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。根据《证券法》第八十二条第三款的规定,董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。郭信平作为时任董事长、总经理,全面管理合众思壮事务,在2017年至2020年年度报告中均签字确认保证年报真实、准确、完整。合众思壮雷达及专网通信业务由郭信平决定引入,其从一开始便知悉前述业务缺乏业务实质及票据贴现费用跨期确认事项,对信息披露违法行为发生起主要作用。

在听证和陈述申辩材料中,郭信平辩称,第一,郭信平深信专网通信业务、雷达业务是在为军方做事,所获固定利润是军方的回报。而且,郭信平非财务审计出身,无法做出上述业务是否“缺乏业务实质”的专业判断。第二,郭信平虽全面管理公司事务,有全面管理责任,但在管理上没有故意或重大过错。综上,恳请取消禁入处罚措施。

经复核,我会认为,本案事实清楚、证据充分、法律适用正确,对当事人的申辩意见不予采纳,理由如下:

第一,关于雷达业务与专网通信业务。合众思壮开展的雷达、专网业务存在以下异常情况:其一,两项业务从管理模式上看,是财务部在主导,不纳入业务部门管理。其二,两项业务在开展过程中,合众思壮不直接与客户、供应商接触,不参与采购、生产和交付验收,相关设备没有融合合众思壮技术。其三,合众思壮没有进行生产加工,却在业务系统中虚构生产流程,虚构软件加载模块。其四,合众思壮随意变更雷达业务合同相对方和回款方,可见合同纯属为了资金走账,而非业务实质所属。其五,合众思壮通过签订委托加工合同形式,垫资加入北斗导航专网通信业务链条,实际上并不具有真实委托加工关系。

此外,在案证据显示,郭信平同意合众思壮以贸易形式嵌入雷达业务,其在专网通信业务前期洽谈时就知悉该业务利润空间恒定,以可组织的资金规模确定订单量等情况。

第二,关于市场禁入的幅度。本案已综合考虑了当事人职责、履职、配合调查等各方面的情况,量罚适当。

郭信平的违法情节较为严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令115号)第三条第一项和第四条、第五条的规定,我会决定:对郭信平采取十年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本市场禁入决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2023年5月12日

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