〔2023〕15号

当事人:罗恩,男,1973年1月出生,住址:重庆市南岸区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对罗恩内幕交易重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称三峡水利)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应罗恩的要求,我会于2022年6月16日举行了听证会,听取了罗恩的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,罗恩存在以下违法事实:

一、三峡水利内幕信息形成过程

根据国家发展改革委批复的混改试点方案,中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)、中国长江电力股份有限公司(以下简称长江电力)研究论证重庆长电联合能源有限责任公司(以下简称联合能源)、重庆两江长兴电力有限公司(以下简称长兴电力)上市的方案和路径,推进重庆配售电业务整体上市。2018年9月12日,三峡集团主要负责人带队拜访水利部主要负责人等,协调重庆配售电整体上市事宜,汇报三峡水利重组事宜,水利部表示支持。会后,水利部要求水利部综合事业局负责三峡集团与水利部合作事宜。

2018年10月26日,三峡集团副总经理张某明带领谢某、张某拜访水利部,具体协调重庆配售电业务整体上市事宜,水利部综合事业局主要负责人刘某杰参会。

2018年11月14日,长兴电力召开第一届董事会第十九次会议和2018年第十次临时股东会,同意长兴电力参与联合能源的重大资产重组。

2019年1月9日,张某明再次带队到水利部综合事业局,与该局刘某杰、副局长滕某军、新华水利控股集团有限公司(以下简称新华水利)董事长叶某桥等就推动重庆配售电业务整体上市等进行沟通,双方同意形成战略合作框架协议。

2019年1月10日,新华水利向水利部综合事业局报送《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的请示》。

2019年1月11日至1月14日,滕某军、刘某杰先后对《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的请示》作了批示。

2019年1月24日,水利部综合事业局党群办公室向局党委委员、相关部门、单位发出召开党委会议通知。

2019年1月25日,水利部综合事业局召开党委会,同意水利部综合事业局与三峡集团签订《战略合作框架协议》,同意支持以三峡水利为平台实施“四网融合”。刘某杰、滕某军等参加了会议。

2019年1月28日,水利部综合事业局向水利部上报了《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的报告》。

2019年2月18日,长江电力谢某与水利部综合事业局在北京进行座谈,共同协调推进重组事宜。

2019年2月20日,联合能源召开董事会,专题研究讨论公司整体上市相关事宜,并提议召开股东会。

2019年2月28日,联合能源召开股东会,对三峡水利实施重大资产重组进行讨论,提请各股东就《重组意向协议书》《附带生效条件的发行股份及/或支付现金购买资产框架协议》《保密协议书》进行决策。与会股东就合作前景、收购条件、交易协议主要条款等基本达成共识。刘某(西藏源翰授权代表)、石某伟等参加了会议。

自2019年2月28日至3月10日,联合能源及长兴电力的15家股东单位分别召开相关决策会议,讨论并同意签署重组意向书,罗恩等参加了相关会议。

2019年3月4日,水利部综合事业局与三峡集团签订了战略合作框架协议。

2019年3月7日,三峡水利董办的胡某将《关于建议启动重庆地方电网整体上市的函》传真给叶某桥。

2019年3月8日,叶某桥向刘某杰、滕某军做了汇报,电话告知陈某娟、张某平办理停牌手续。

2019年3月9日,三峡水利披露筹划重大资产重组的停牌公告。公司拟通过发行股份等方式购买联合能源控股权、长兴电力100%股权,同时拟向不超过10名特定投资者非亚博足彩app下载发行股份募集配套资金。

三峡水利发布的重组方案符合2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项及第六十七条第二款第(二)项“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”的规定,在亚博足彩app下载前属于内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年1月9日,亚博足彩app下载于2019年3月9日。内幕信息知情人员包括罗恩等多人。

上述事实,有长江电力的情况说明、会议纪要、询问笔录等证据证明,足以认定。

二、罗恩内幕交易三峡水利股票

(一)账户基本情况

罗恩于2000年3月8日在中国银河证券股份有限公司重庆万象城证券营业部开立普通证券账户400XXXX403。2017年1月24日又在该证券营业部开立信用证券账户400XXXX186。内幕信息敏感期内,罗恩使用信用证券账户交易“三峡水利”。

(二)账户控制关系

内幕信息敏感期内,罗恩操作自己的电脑和尾号为3889手机号码交易“三峡水利”。2019年3月4日,罗恩尾号2563的银行账户,向“罗恩”证券账户转入资金50万元。罗恩承认使用和控制其证券账户,证券账户中的资金为其自有资金。

(三)知悉内幕信息情况

重庆市东升铝业股份有限公司(以下简称东升铝业)系联合能源法人股东之一,其法定代表人为周某勇,罗恩为东升铝业董事。2019年3月1日,东升铝业召开临时董事会,审议并同意东升铝业与“三峡水利”签署《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》,同意将其持有的联合能源3.13%股份出让给三峡水利,罗恩作为董事参加此次会议并在会议决议上签字,知悉了内幕信息,为内幕信息知情人。其知悉内幕信息的时间不晚于2019年3月1日。

(四)罗恩交易“三峡水利”情况

2019年3月1日至3月8日,罗恩使用其证券账户累计买入“三峡水利”461,200股,成交金额4,491,181元,期间卖出“三峡水利”100,000股,成交金额1,053,001元。具体为:2019年3月4日买入293,400股,成交金额2,799,173元;3月6日卖出100,000股,又买入100,000股,买入成交金额1,020,500元;3月7日买入50,000股,成交金额496,000元;3月8日买入18,700股,成交金额175,508元。截至2020年10月16日,“罗恩”证券账户将2019年3月1日至3月8日累计买入的“三峡水利”461,200股全部卖出,亏损147,308.15元。

(五)罗恩交易“三峡水利”的特征

1.罗恩2019年3月1日参加东升铝业临时董事会知悉内幕信息后,于3月4日向其证券账户转入大量资金,并大量买入“三峡水利”,转账时间和交易时间与内幕信息形成过程高度吻合。

2.三峡水利3月9日停牌,罗恩于3月8日股市收盘15分钟前又大量买入“三峡水利”10,000余股,交易时间与停牌进度高度吻合。

3.内幕信息敏感期内,“罗恩”证券账户快速、大量交易“三峡水利”,其增持量显著上升,期末持股单一性特征明显。

上述事实,有证券账户资料、交易情况、银行账户资料、询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,罗恩的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

在听证过程中,罗恩提出如下申辩意见:1.当事人未参与2019年3月1日召开的东升铝业董事会。2.当事人2019年3月1日的活动轨迹不支持其参加了当日召开的东升铝业董事会。3.当事人不存在利用内幕信息短期大额交易“三峡水利”的情况。4.请求免于处罚。

经复核,我会认为:第一,我会依法获取的2019年3月1日东升铝业公司临时董事会决议,罗恩作为时任东升铝业公司董事在该董事会决议上签字,该决议已经产生了法律效力和对外效力。第二,罗恩提供的2019年3月1日的行动轨迹,不能合理排除其没有签署董事会决议。第三,罗恩交易行为明显异常。2019年3月1日至3月8日,“罗恩”证券账户净增持“三峡水利”361,200股,达到增持前持有量257,800股的1.40倍。说明罗恩通过银行账户转入资金及融资借入资金放量、大量买入“三峡水利”的意图强烈。第四,当事人提出的免于处罚的陈述申辩意见因不符合2021年《行政处罚法》第三十三条第一款、第二款(2009年《行政处罚法》第二十七条第二款)之规定,依法不予采纳。综上,我会对罗恩的陈述和申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定我会决定:

对罗恩处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2023年3月2日

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