〔2025〕90号

当事人:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称简称信永中和),住所:北京市东城区。

杨宏,男。

张媛媛,女。

雷波涛,男。

苗亚飞,男。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对信永中和为恒信玺利实业股份有限公司(以下简称恒信玺利)提供年报审计服务未勤勉尽责行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人信永中和、杨宏、张媛媛、雷波涛、苗亚飞的要求,我会举行了听证会,听取了信永中和及其代理人、杨宏、张媛媛、雷波涛、苗亚飞的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、信永中和为恒信玺利提供审计服务,出具的2019年至2021年年度审计报告存在虚假记载

经我会另案查明,2019年至2021年,恒信玺利披露的2019年至2021年年度报告存在虚假记载。

信永中和为恒信玺利2019年至2021年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计业务收入合计2,207,547.17元。信永中和在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,其中2019年和2020年年度审计报告的签字会计师为杨宏和张媛媛,2021年年度审计报告的签字会计师为雷波涛和苗亚飞。

二、信永中和在对恒信玺利2019年至2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

(一)在货币资金循环审计程序中未勤勉尽责

在2019年至2020年财务报表审计中,信永中和将货币资金存在和完整性的重大错报风险评估为高风险,计划实施的应对措施包括“亲自打印发生额或余额较大的银行对账单”、对所有银行账户进行函证等,但实际执行中存在以下未勤勉尽责行为:

1.获取银行对账单的审计程序执行不到位

2019年至2020年,开立于某银行尾号为5092的银行账户(以下简称5092账户)是恒信玺利当年度发生额最大的银行账户。在财务报表审计中,信永中和获取了该银行账户的对账单。其中,2019年7月至2020年12月的对账单为信永中和直接从恒信玺利获取。信永中和未按计划实施审计程序,获取的2019年及2020年银行对账单均为虚假。

2.未对银行询证函保持控制

在2019年财务报表审计中,信永中和对恒信玺利5092账户采取邮寄的方式进行函证。函证过程中,信永中和未对恒信玺利所提供的被询证者姓名、地址、联系方式等信息进行核对及正确填列,错将5092账户询证函邮寄至恒信玺利员工处。信永中和在银行函证过程中未对银行询证函保持控制,获取的回函为恒信玺利提供的虚假回函。

信永中和上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年修订)第六条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条,《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》(2010年修订)第十四条的规定。

(二)在采购与付款循环审计程序中未勤勉尽责

1.存货审计程序未能获取充分、适当的审计证据

在2019年至2021年财务报表审计中,信永中和将存货存在的重大错报风险评估为高风险,计划实施的应对措施包括对钻石珠宝首饰存货实施监盘、在监盘过程中检查国家相关机构出具的检验合格证书(以下简称国检证书)等,但在实际执行中存在以下未勤勉尽责行为:

(1)设计的存货监盘程序存在缺陷。2019年至2021年财务报表审计中,信永中和设计的存货监盘程序包括“抽取盘点现场价值较高、金额较大的存货”,将存货标签信息同盘点表以及国检证书内容相核对。信永中和设计的上述存货监盘程序无法证实存货真实存在、账实相符,不能对存货的存在和状况获取充分、适当的审计证据,未能发现相关存货虚假。

(2)现场监盘时未按计划检查存货。信永中和存货监盘计划要求将抽取存货的标签信息与盘点表以及国检证书内容相核对,上述过程应全部拍照并留存记录,如发现不一致或无证书的情况需查明原因。2019年至2021年财务报表审计中,信永中和在对恒信玺利质押在某银行的裸钻实施监盘审计程序时,抽取的存货均无国检证书,也未查明原因,相应存货经另案查实均为虚假。信永中和在对恒信玺利分销中心的存货实施监盘审计程序时,2019年对抽取的50件存货未留存检查拍照记录,其中36件经另案查实为虚假存货;2020年抽取的350件存货中,114件无国检证书,也未查明原因,相应存货经另案查实均为虚假。信永中和未按照计划获取国检证书、留存检查拍照记录,未实施进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据,未能发现存货虚假。

信永中和上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年修订)第六条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条,《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》(2019年修订)第四条的规定。

2.应付账款实质性程序未能应对舞弊导致的重大错报风险

在2020年财务报表审计中,信永中和评估认定恒信玺利存在财务报表层次的舞弊风险,计划实施的应对措施包括控制函证过程等,但在实际执行中存在以下未勤勉尽责行为:

(1)未对新增供应商异常情况实施恰当的审计程序。恒信玺利2020年新增供应商某贸易公司等8家公司经营范围均不涉及其主业珠宝首饰销售,其中5家供应商为当年新设立,法定代表人均为同一人,2家供应商的法定代表人均为同一人。信永中和未对上述供应商存在的异常情况保持职业怀疑,未修改或追加恰当的审计程序以有效应对舞弊导致的重大错报风险,未能发现恒信玺利与上述8家供应商的虚假采购行为。

(2)未对供应商询证函保持控制。2020年信永中和在对供应商函证时,恒信玺利提供的某贸易公司等供应商的邮寄地址与信永中和从采购合同等资料中获取的相应供应商地址明显不一致。信永中和未对恒信玺利提供的被询证者姓名、地址、联系方式等信息进行核对和正确填列,未对不同来源获取的供应商地址信息不一致的异常情况保持职业怀疑,未修改或追加恰当的审计程序,错将询证函邮寄至恒信玺利提供的与上述供应商无关的地址,获取的回函为恒信玺利提供的虚假回函。

信永中和上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年修订)第十三条、第三十一条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年修订)第二十六条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十五条,《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》(2010年修订)第十四条的规定。

(三)在销售与收款循环审计程序中未勤勉尽责

在2019年至2021年财务报表审计中,信永中和将主营业务收入发生和截止的重大错报风险评估为高风险,并评估认定收入存在舞弊风险,计划实施的应对措施包括检查是否存在退换货,是否存在期后大量冲减收入等,但在实际执行中存在以下未勤勉尽责行为:

1.对异常退货情形未实施恰当的审计程序

信永中和在2019年收入截止测试中,发现恒信玺利在2018年年底向15家加盟商销售的商品于2019年年初和2020年年初被全部退回。信永中和在审计底稿中记录需关注上述交易是否有实物流转。但在实施过程中,信永中和仅就上述退货情况对恒信玺利进行了访谈,获取了恒信玺利提供的加盟商退换货说明,未按审计计划关注是否有实物流转,作出了收入截止测试未发现重大异常的结论。信永中和关注到上述异常退货情况,但追加的审计程序无法应对由于舞弊导致的重大错报风险,未能获取到充分、适当的审计证据,未发现上述销售及退货均为虚假业务。

2.未对发出货物和销售回款的异常情形保持职业怀疑

在2019年至2021年控制测试中,信永中和抽取到8位和9位两种编码的交货单,且8位编码与9位编码之间不连续。信永中和未保持职业怀疑,未关注到交货单编码位数不同且不连续的异常情况,未实施进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据,未对内部控制的有效性作出正确评价。经另案查明,恒信玺利8位编码交货单对应真实业务,9位编码交货单对应虚假业务。

恒信玺利存在2020年底集中收到第三方代付销售回款的情况,同时销售和采购资金存在收支时间相近、金额相似、一进一出的对应关系,2家代付款公司与2家供应商的法定代表人均为同一人。信永中和已关注到第三方代付款的情况,但未对上述资金收支时间、金额等存在对应关系以及代付款公司和供应商的法定代表人为同一人的异常情况保持职业怀疑,追加实施的询问恒信玺利、函证客户等审计程序无法应对由于舞弊导致的重大错报风险,未发现恒信玺利相应销售业务虚假。

信永中和上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年修订)第十三条、第三十一条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年修订)第六条、第二十六条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十一条的规定。

上述事实,有审计业务约定书、审计费发票、恒信玺利2019年至2021年年度财务报告、相关审计报告、审计工作底稿、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

我会认为,信永中和作为恒信玺利2019年至2021年财务报表审计机构,在执业过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载。信永中和的上述行为违反了《证券法》第一百六十条第一款、第一百六十三条的规定,构成了《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。就信永中和的违法行为,签字注册会计师杨宏、张媛媛、雷波涛、苗亚飞是直接负责的主管人员。

当事人信永中和及其代理人、杨宏、张媛媛、雷波涛、苗亚飞在听证及陈述申辩材料中提出当事人已运用职业判断、保持职业怀疑并按审计准则开展工作,处罚过罚不当,业务收入认定不合理等申辩意见,请求不予处罚。经复核,我会认为,在案证据足以证明当事人未勤勉尽责,主观上存在过错,相关收入认定无误,对当事人的部分申辩意见予以采纳并体现在本决定书中,对于其他申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入2,207,547.17元,并处以4,200,000元的罚款;

二、对杨宏给予警告,并处以40万元的罚款;

三、对张媛媛给予警告,并处以35万元的罚款;

四、对雷波涛、苗亚飞给予警告,并分别处以20万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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