〔2025〕89号

当事人:福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称爱迪尔),住所:福建省龙岩市。

苏日明,男,时任爱迪尔董事长、董事、总经理。

朱新武,男,时任爱迪尔副董事长、董事、董事会秘书。

李勇,男,时任爱迪尔董事长、董事。

鲍俊芳,男,时任爱迪尔财务总监。

苗志国,男,时任爱迪尔董事、总经理、执行总经理。

李城峰,男,时任爱迪尔财务总监。

徐新雄,男,时任爱迪尔董事、总经理。

狄爱玲,女,时任爱迪尔董事、副总经理。

苏永明,男,时任爱迪尔董事、副总经理。

苏啟皓,男,时任爱迪尔董事、副总经理。

刘丽,女,时任爱迪尔副总经理。

陈茂森,男,时任爱迪尔董事、副总经理。

吴炜圳,男,时任爱迪尔监事。

张勇,男,时任爱迪尔董事、董事会秘书。

张伯新,男,时任爱迪尔董事。

王春华,男,时任爱迪尔独立董事。

丁元波,男,时任爱迪尔独立董事。

姬昆,男,时任爱迪尔独立董事。

苏江洪,男,时任爱迪尔监事会主席。

卢金凤,女,时任爱迪尔监事。

蔡煜,女,时任爱迪尔监事。

苏建明,男,时任深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司(爱迪尔子公司,以下简称大盘珠宝)董事长、总经理。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对爱迪尔信息披露违法违规案进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我会召开了听证会,听取了苏日明、朱新武、李勇、鲍俊芳、苗志国、狄爱玲、刘丽、陈茂森、吴炜圳、徐新雄、张勇、苏永明、苏啟皓、张伯新、蔡煜、卢金凤、王春华、丁元波、姬昆等当事人及其代理人的陈述和申辩。当事人李城峰提交了书面陈述、申辩意见。当事人爱迪尔、苏江洪未到场参加听证,未提交陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,爱迪尔存在以下违法事实:

一、爱迪尔2017年至2021年年度报告存在虚假记载

(一)少计期间费用

2017年至2018年,爱迪尔子公司大盘珠宝使用账外的个人银行卡支付员工加班费、报销款、利息等费用,用于大盘珠宝日常经营。2017年6月至12月、2018年度,大盘珠宝分别少计期间费用897.82万元、747.18万元,导致爱迪尔2017年度、2018年度分别虚增利润总额897.82万元、747.18万元。

(二)虚增存货和不当计提存货跌价准备

爱迪尔通过虚构委托加工和委托代销业务的方式虚增存货。2017年末至2020年末,爱迪尔分别虚增存货6,411.32万元、14,910.01万元、16,369.10万元、31,577.75万元。

2020年度,爱迪尔对35,698.54万元存货(含上述31,577.75万元虚增存货)全额计提存货跌价准备不当,导致当期虚减利润总额35,698.54万元。

(三)虚增应收账款和不当计提应收账款坏账准备

爱迪尔虚增对客户的应收账款。截至2019年期末,爱迪尔累计虚增应收账款42,860.11万元。2017年至2019年,爱迪尔分别虚增应收账款6,300.72万元、12,154.31万元、24,405.09万元。

爱迪尔对前述虚增应收账款不当计提坏账准备,导致2017年至2021年分别虚减利润总额214.90万元、381.12万元、8,863.34万元、9,994.53万元、6,450.90万元。

(四)虚增营业收入

爱迪尔通过虚构销售业务,虚增营业收入。截至2019年期末,爱迪尔累计虚增营业收入26,516.76万元。2017年至2019年,爱迪尔分别虚增营业收入4,786.60万元、8,618.71万元、13,111.45万元,导致2017年至2019年分别虚增利润总额57.00万元、1,726.95万元、982.55万元。

综上,少计期间费用、虚增营业收入、不当计提存货跌价准备和不当计提应收账款坏账准备,导致爱迪尔2017年和2018年分别虚增利润总额739.93万元、2,093.01万元,占当期披露利润总额的7.89%、26.78%;导致2019年至2021年分别虚减利润总额7,880.79万元、45,693.07万元、6,450.90万元,占当期披露利润总额绝对值的33.59%、29.61%、8.50%。虚增期末应收账款、虚增存货和不当计提存货跌价准备事项导致爱迪尔2017年至2019年分别虚增资产12,712.03万元、27,064.32万元、40,774.19万元,占当期披露净资产的8.16%、16.86%、15.51%;导致2020年虚减资产4,120.79万元,占当期披露净资产的4.56%。

我会认为,爱迪尔的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

苏日明、朱新武、苗志国、狄爱玲、苏永明、苏啟皓、刘丽、王春华、苏江洪、吴炜圳等时任董事、监事、高级管理人员保证爱迪尔2017年和2018年年度报告内容的真实、准确、完整。

苏日明、朱新武、李勇、鲍俊芳、狄爱玲、刘丽、陈茂森、徐新雄、王春华、苏江洪、吴炜圳等时任董事、监事、高级管理人员保证爱迪尔2019年年度报告内容的真实、准确、完整。李勇、苏日明、朱新武、鲍俊芳、狄爱玲、刘丽、陈茂森、徐新雄、丁元波、王春华、苏江洪、吴炜圳、卢金凤等时任董事、监事、高级管理人员保证爱迪尔2020年年度报告内容的真实、准确、完整。李勇、鲍俊芳、陈茂森、张勇、张伯新、姬昆、丁元波、蔡煜、吴炜圳等时任董事、监事、高级管理人员保证爱迪尔2021年年度报告内容的真实、准确、完整。

爱迪尔有关董事、监事、高级管理人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款,《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第40号)第五十八条第一款、第三款和《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第182号)第五十一条第一款、第三款的规定,是2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

苏日明作为时任董事长、董事、总经理,决策并组织、实施了虚增存货、虚增应收账款、虚增营业收入、不当计提存货跌价准备和不当计提应收账款坏账准备等违规事项。朱新武作为时任副董事长、董事、董事会秘书,李勇作为时任董事长、董事,鲍俊芳作为时任财务总监,知悉、参与虚增存货、虚增应收账款、虚增营业收入、不当计提存货跌价准备和不当计提应收账款坏账准备等违规事项;苗志国作为时任董事、总经理、执行总经理,知悉、参与虚增存货等违规事项;李城峰作为时任财务总监,知悉、参与虚增存货、虚增应收账款和虚增营业收入等违规事项。上述人员是对爱迪尔相关年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

徐新雄作为时任董事、总经理,狄爱玲作为时任董事、副总经理,苏永明、苏啟皓作为时任董事、副总经理,刘丽作为时任副总经理,知悉或者理应知悉虚增存货等违规事项。陈茂森作为时任董事、副总经理,参与不当计提存货跌价准备和不当计提应收账款坏账准备等违规事项。张勇作为时任董事、董事会秘书,张伯新作为时任董事,王春华、丁元波、姬昆作为时任独立董事,苏江洪作为时任监事会主席,吴炜圳、卢金凤、蔡煜作为时任监事,签字并承诺保证相关年度报告的真实、准确、完整,现有证据不足以证明其已勤勉尽责。上述人员是爱迪尔相关年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

苏建明作为大盘珠宝日常经营的实际负责人,组织、实施了大盘珠宝通过设置账外账少计期间费用等违规事项,直接导致爱迪尔相应年度报告存在虚假记载。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条“组织、参与、实施了公司信息披露违法或者直接导致信息披露违法的,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员”的规定,苏建明是爱迪尔2017年和2018年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

二、未及时披露重大诉讼、仲裁

截至2020年4月30日,爱迪尔连续12个月内未披露诉讼、仲裁事项累计金额达到30,153.25万元,占2018年经审计净资产的18.78%。爱迪尔直至2021年5月9日才补充披露。

依据《证券法》第八十条第二款第十项,《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第40号)第三十条第十项,《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)第11.1.1条、第11.1.2条规定,爱迪尔应及时披露上述信息。但爱迪尔未按规定及时披露上述信息。

我会认为,爱迪尔上述行为违反《证券法》第七十八条、第八十条第一款的相关规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。时任董事长、董事苏日明是直接负责的主管人员,时任董事、总经理徐新雄是其他直接责任人员。

上述违法事实,有相关公告、财务资料、银行账户资料、相关询问笔录、情况说明、诉讼仲裁法律文件等证据证明,足以认定。

当事人及其代理人在陈述、申辩与听证中提出了相关意见。

我会依法采纳当事人的部分意见并已在本决定书中调整,对申辩人的其他意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款,《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定,我会决定:

1.对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司责令改正,给予警告,并处以850万元罚款,其中对年度报告虚假记载事项罚款800万元,对未及时披露重大诉讼、仲裁事项罚款50万元;

2.对苏日明给予警告,并处以550万元罚款,其中作为年度报告虚假记载事项直接负责的主管人员罚款500万元,作为未及时披露重大诉讼、仲裁事项直接负责的主管人员罚款50万元;

3.对朱新武给予警告,并处以400万元罚款;

4.对李勇给予警告,并处以250万元罚款;

5.对狄爱玲、刘丽给予警告,并分别处以200万元罚款;

6.对鲍俊芳给予警告,并处以170万元罚款;

7.对徐新雄给予警告,并处以170万元罚款,其中作为年度报告虚假记载事项的其他责任人员罚款150万元,作为未及时披露重大诉讼、仲裁事项的其他责任人员罚款20万元;

8.对陈茂森给予警告,并处以150万元罚款;

9.对吴炜圳、张勇、王春华、苏江洪给予警告,并分别处以70万元罚款;

10.对张伯新、丁元波、姬昆、卢金凤、蔡煜给予警告,并分别处以50万元罚款;

11.对苗志国、李城峰给予警告,并分别处以30万元罚款;

12.苏建明、苏永明、苏啟皓给予警告,并分别处以20万元罚款。

当事人苏日明违法行为情节特别严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第115号)第三条第一项,第五条第七项、第八项的规定,我会决定对苏日明采取终身市场禁入措施。当事人朱新武违法情节较为严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第115号)第三条第一项、第五条的规定,我会决定对朱新武采取10年市场禁入措施。当事人苗志国、李城峰违法行为情节严重,依据2005年《证券法》第二百三十三条,《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第115号)第三条第一项、第五条的规定,我会决定对苗志国、李城峰采取3年市场禁入措施。上述人员自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人李勇违法情节较为严重,当事人鲍俊芳违法情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第185号)第三条第一项、第七条的规定,对李勇、鲍俊芳分别采取8年、5年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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