〔2025〕121号

当事人:北京郎鉴企业管理咨询中心(普通合伙)(原亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),以下简称亚太所),住所:北京市昌平区。

马明,男,涉案项目签字注册会计师。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对亚太所为洛娃科技实业集团有限公司(以下简称洛娃集团)提供年报审计服务未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人马明的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。当事人亚太所未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明,亚太所存在以下违法事实:

一、亚太所为洛娃集团提供审计服务,出具的2013年、2014年、2012年-2014年、2015年、2016年年度审计报告存在虚假记载

经我会另案查明,2012年至2016年,洛娃集团虚增货币资金、营业收入,导致披露的2012年至2016年年度报告存在虚假记载;洛娃集团以包含虚假记载的2013年至2015年年度报告在内的申报文件骗取亚博足彩app下载发行公司债券(“17洛娃01”)核准。

亚太所为洛娃集团2012年至2016年年度财务报表提供审计服务,出具了标准无保留意见的2013年、2014年、2012年-2014年、2015年、2016年年度审计报告;在洛娃集团“17洛娃01”公司债券募集说明书“会计师事务所声明”上盖章,声明亚太所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与亚太所出具的报告不存在矛盾。亚太所及签字注册会计师对洛娃集团在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。亚太所对洛娃集团上述审计服务收费合计2,150,943.34元(不含增值税),马明为2012年至2016年年度审计报告签字注册会计师。其他签字注册会计师未实际参与审计工作、未知悉相关情况,在相关审计报告及债券募集说明书“会计师事务所声明”上的签字非其本人签署。

二、亚太所在对洛娃集团2012年度财务报表未实施审计程序、未获取审计证据情况下出具审计报告

在2012年-2014年年度财务报表审计中,亚太所在对洛娃集团2012年年度财务报表未实施审计程序、未获取审计证据的情形下,出具了2012年-2014年年度标准无保留意见的审计报告。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2006年修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订)第十条的规定。

三、亚太所在对洛娃集团2013年至2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

(一)风险识别与评估程序实施明显不到位,未确定重要性水平

在2013年年度财务报表审计中,亚太所未对洛娃集团及其任何重要子公司实施风险评估程序;在2014年至2016年年度财务报表审计中,亚太所未对部分洛娃集团重要子公司实施风险评估程序。在2013年、2014年、2016年年度财务报表审计中,亚太所未确定洛娃集团财务报表整体的重要性和实际执行的重要性水平。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》(2010年修订)第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别重大错报风险》(2010年修订)第八条、第九条,以及《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》(2010年修订)第十条、第十一条的规定。

(二)在货币资金循环审计程序中未勤勉尽责

1.亚太所银行存款函证程序执行明显不到位

经查,洛娃集团2013年至2016年年末分别有多个余额大于零的境内银行存款账户。亚太所在上述年度财务报表审计中均未从洛娃集团基本户开户行或其他机构获取洛娃集团及全部并表主体银行账户开户清单,分别仅对其中部分银行存款账户实施了函证程序。亚太所未说明对其余银行存款账户不实施函证程序的理由。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十二条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订)第十条的规定。

2.未对银行询证函的过程和结果保持控制

在2014年年度财务报表审计底稿中,洛娃集团部分银行账户的询证函,无发函和回函邮寄单据、无银行经办人签名和经办日期、函证金额页未加盖银行骑缝章、发函事务所名称不是亚太所或被手工涂改为“亚太”“亚太集团”。亚太所未对上述函证实施过程保持控制,未评价函证程序结果的可靠性,未进一步获取审计证据以消除询证函回函可靠性的疑虑。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十四条、第十七条、第二十三条的规定。

3.对所获取银行对账单执行的审计程序不到位

在2013年年度财务报表审计底稿中,洛娃集团等公司部分银行账户的对账单存在无法确定期末余额、无银行盖章或盖章不清、账户不完整、交易明细无时间信息、期末大额资金往来等异常情况;存在银行账户对账单未标注末页余额、汇总金额,且与其他同一银行所出具对账单格式明显不一致的情形。亚太所未对上述银行对账单明显异常保持职业怀疑,未实施进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十八条的规定。

4.银行账户余额审计证据不支持审计结论

在2014年年度财务报表审计底稿中,洛娃集团部分银行账户的银行询证函回函金额、对账单金额显示上述账户期末余额分别为313.45万元、469.94万元、260.72万元。亚太所在未获取其他审计证据的情况下,在2014年审计报告中审定上述银行账户余额分别为73,443.49万元、43,097.65万元、10,259.79万元。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订)第十条的规定。

(三)在销售与收款循环审计程序中未勤勉尽责

1.主营业务收入内部控制测试执行不到位

2013年至2016年年度财务报表审计中,亚太所未对销售和收款循环实施穿行测试,未完整抽取相关凭证核实主要业务时点,包括询价沟通、合同签订、订单下达、出库发货、客户验收、销售回款的内部控制是否有效运行。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010年修订)第十条的规定、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订)第十条的规定。

2.主营业务收入审计程序执行不到位

2013年至2016年洛娃集团亚博足彩app下载披露客户收入对财务报表影响重大,需设计和实施恰当的审计程序,重点核查是否存在重大错报风险,以获取充分、适当的审计证据。

2013年年度财务报表审计中,亚太所审定该年度8家亚博足彩app下载披露客户相关营业收入合计84,407.91万元。亚太所未获取上述客户任何收入确认凭证,未设计和实施恰当的审计程序,未获取充分、适当的审计证据。另案查明,洛娃集团2013年8家亚博足彩app下载披露客户均存在虚增营业收入情况,合计虚增收入80,701.69万元。

2014年年度财务报表审计中,亚太所审定该年度10家亚博足彩app下载披露客户相关营业收入合计187,827.66万元。亚太所未对亚博足彩app下载披露客户相关营业收入设计和实施恰当的审计程序,未获取充分、适当的审计证据。另案查明,洛娃集团2014年10家亚博足彩app下载披露客户均存在虚增营业收入情况,合计虚增收入186,166.48万元。

2015年年度财务报表审计中,亚太所审定该年度10家亚博足彩app下载披露客户相关营业收入合计143,232.13万元。亚太所未对亚博足彩app下载披露客户相关营业收入设计和实施恰当的审计程序,未获取充分、适当的审计证据。另案查明,洛娃集团2015年10家亚博足彩app下载披露客户均存在虚增营业收入情况,合计虚增收入141,466.51万元。

2016年年度财务报表审计中,亚太所审定该年度5家亚博足彩app下载披露客户相关营业收入合计131,097.29万元。亚太所未对亚博足彩app下载披露客户相关营业收入设计和实施恰当的审计程序,未获取充分、适当的审计证据。另案查明,洛娃集团2016年5家亚博足彩app下载披露客户均存在虚增营业收入情况,合计虚增收入129,307.93万元。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订)第十条的规定。

3.未充分核查主要客户与公司是否存在关联关系

亚太所在洛娃集团2013年至2016年年度财务报表审计中,均未针对关联方关系及其交易相关的重大错报风险实施必要的审计程序和相关工作。另案查明,洛娃集团2013年至2016年亚博足彩app下载披露客户中有5家公司是洛娃集团的关联方,洛娃集团通过上述公司合计虚增收入180,238.06万元。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》(2010年修订)第十二条规定。

4.应收账款函证程序执行明显不到位

洛娃集团2013年、2015年、2016年前五大应收账款客户期末余额分别占洛娃集团当年应收账款总额的23.76%、28.55%、31.84%;2014年第一大应收账款客户期末余额占洛娃集团当年应收账款总额8.36%。亚太所对上述客户未实施应收账款函证程序,也未说明不实施函证程序的理由或实施替代审计程序。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十三条规定。

5.未对应收账款函证过程及结果进行有效控制

2014年年度财务报表审计底稿收录的全部应收账款询证函,均无发函和回函邮寄单据、均未记录被询证客户地址、收件人、联系方式等必要信息;并存在回函加盖的印章与客户名称不一致、询证函发函事务所名称经手工涂改为“亚太”、被询证者实际不存在等情形。亚太所未对上述函证实施过程保持控制,未对明显异常保持职业怀疑,未评价函证程序结果的可靠性,未进一步获取审计证据以消除询证函回函可靠性的疑虑。

亚太所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十四条、第十七条、第二十三条的规定。

上述违法事实,有审计业务约定书、审计费发票、洛娃集团2012年至2016年年度财务报告、相关审计报告、审计工作底稿、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

我会认为,亚太所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的违法行为。签字注册会计师马明是直接负责的主管人员。

当事人马明及其代理人提出超过行政处罚时效、审计报告虚假记载是洛娃集团故意隐瞒及造假事实所致、已履行项目合伙人的管理职责、处罚过重等申辩意见,请求从轻、减轻处罚。

经复核,我会认为案涉违法事实均有充分证据证实,在案证据足以证明亚太所在洛娃集团相关年度审计过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,我会已综合考虑案涉违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度等因素,量罚并无不当,对相关申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:

一、责令北京郎鉴企业管理咨询中心(普通合伙)改正,没收审计业务收入2,150,943.34元,并处以8,603,773.36元罚款;

二、对马明给予警告,并处以10万元的罚款。

马明作为洛娃集团2012年至2016年连续5年财务报表审计报告签字注册会计师,同时作为亚太所北京分所负责人、洛娃集团审计项目合伙人,在审计过程中未勤勉尽责,未对审计项目质量进行有效监督管理。鉴于马明违法情节严重,依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(亚博足彩app下载令第115号)第三条、第五条的规定,我会决定:对马明采取3年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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