〔2025〕130号

当事人:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称利安达),住所:北京市朝阳区。

孙光辉,男,涉案项目签字注册会计师。

刘戈,女,涉案项目签字注册会计师。

乔鑫,男,涉案项目签字注册会计师。

李瑾,女,涉案项目签字注册会计师。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对利安达涉广誉远中药股份有限公司(以下简称广誉远)年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人利安达、孙光辉、刘戈、乔鑫、李瑾的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,利安达存在以下违法事实:

一、利安达为广誉远提供年报审计服务,出具的2016年至2022年年度审计报告存在虚假记载

经我会另案查明,广誉远2016年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实,在子公司山西广誉远国药有限公司与下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期,可无条件退货”约定的情况下,向部分下游商业公司实施压货,滥用“出库即确认收入”会计政策,提前确认销售收入。同时,部分销售费用会计处理不符合准则规定。上述情况导致广誉远2016年至2022年年度报告存在虚假记载。

利安达为广誉远2016年至2022年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计业务收入合计1,981,132.09元(不含增值税)。利安达在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,孙光辉为2018年至2021年年度审计报告签字注册会计师,刘戈为2019年至2021年年度审计报告签字注册会计师,乔鑫和李瑾为2022年年度审计报告签字注册会计师。

二、利安达在对广誉远2016年至2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

(一)在营业收入审计程序中未勤勉尽责

利安达在2016年至2022年年报审计中,均将营业收入评估为认定层次的重大错报风险,并作为特别风险进行应对。但在审计中存在以下未勤勉尽责行为:

1.未按计划及控制流程执行穿行测试、控制测试,审计证据不足。在穿行测试中,存在未获取测试样本及测试样本信息不完整的情形。在控制测试中,存在测试样本量少于内部规定的测试样本量、测试样本信息不完整、测试样本中业务单据日期存在矛盾等情形。利安达在取得审计证据不充分、不适当的情况下,仍得出“控制得到执行且运行有效”的审计结论。

2.访谈程序执行不到位。一是未考虑访谈回复有关退换货及付款条款对营业收入确认的影响。二是未关注异常访谈回复,存在访谈回复显示的销售数量及金额与当年实际严重不符的情况。利安达未对上述情况保持合理关注,未进一步查验并判断广誉远营业收入处理是否符合相关规定。

3.合同检查程序执行不到位。在营业收入细节测试中,利安达抽查了部分购销合同,但存在以下未勤勉尽责行为。一是年报审计中未关注合同中有关非质量问题可退换货或根据实际销售情况付款的条款对营业收入确认的影响。二是部分年报审计中未关注合同中明确约定需要购货方提供的货物流向表,未进一步了解下游商业公司实际库存及销售广誉远商品的情况,从而未发现商业公司库存充足、历史销量小,但广誉远仍向其压货的明显异常。三是执行合同检查流于形式。存在仅获取框架协议而未获取包含相关退换货条款的执行协议、未获取执行合同及未发现部分合同缺少客户盖章的情况。

4.抽查凭证程序执行不到位。一是未按计划执行审计程序。存在部分样本未完整获取业务单据、部分样本与测试程序不相关的情况。二是未发现测试样本明显异常。存在部分样本业务单据明显跨期、同一笔业务下各业务单据关联信息不一致情形。利安达对上述情况未予关注,未采取合理应对措施,仍得出测试有效的审计结论。

5.退货检查程序执行不到位。一是未按计划执行审计程序。利安达对于其收集的退换货样本存在后附业务单据及原始凭证不完整、退换货申请理由不符合规定、合同明确了销售退回条件等情况未予关注,未执行进一步审计程序。二是未对明显异常保持职业怀疑。退换货发生金额显著超过利安达当年设定的实际执行的重要性水平,利安达未结合广誉远自身库存情况关注销售业务的真实性,未保持合理职业怀疑,执行审计程序存在重大缺陷。

(二)在销售费用审计程序中未勤勉尽责

在广誉远2018年至2022年年报审计的风险识别与评估中,利安达将销售费用评估为仅通过实质性程序无法应对的认定层次重大错报风险,其在审计执行中存在以下未勤勉尽责行为:

1.抽查凭证程序执行不到位。利安达在部分年报审计中抽取的凭证证据不完整,无法实现测试目的。同时未关注到部分测试样本所附业务单据跨期、记账错误等明显异常。利安达未审慎、恰当评价获取的审计证据,未关注明显异常并执行进一步审计程序,即得出原始凭证内容完整、记账凭证金额相符、账务处理正确的审计结论。

2.未按计划执行分析性程序。在部分年度销售费用审计中,已发现相关异常并在审计底稿中明确需进一步分析变动原因,但实际未予执行。

3.广告费查验程序执行不到位。在部分年报审计中,未获取及检查广告合同涉及的广告发布确认书以及各月实际结算单据等资料,在无法验证广告费计提充分性、准确性的情况下,得出了未见异常、可以确认的审计结论。

利安达上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订、2019年修订、2022年修订)第二十八条、第三十四条,《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第二十三条、第三十三条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010年修订、2019年修订)第八条、第十条、第二十五条、第二十六条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订、2016年修订)第十条、第十五条的规定。

上述违法事实,有审计业务约定书、审计费发票、审计对象年度财务报告、审计报告、审计工作底稿、询问笔录、情况说明、收款凭证等证据证明,足以认定。

我会认为,利安达作为广誉远2016年至2022年年度财务报表审计机构,在审计执业过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载。利安达上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。签字注册会计师孙光辉、刘戈、乔鑫和李瑾是直接负责的主管人员。

当事人利安达、孙光辉、刘戈、乔鑫、李瑾及其代理人提出业务单据日期矛盾系企业会计记账时未手工修改、具有退换货相关合同条款的客户不超过5家且对确认收入无影响、“压货”相关收入确认无误、广誉远收入未发现跨期、单据及凭证不完整是归档问题、凭证后附单据跨期是广誉远对销售费用的会计处理方式、对2019年销售费用审计中所发现异常已实施进一步审计程序、对广告费查验有相应的预付款函证程序、法律适用错误、量罚过重、部分事实超过行政处罚时效等申辩意见,请求从轻、减轻处罚。

经复核,我会认为,一是案涉事实存在明显异常,当事人申辩内容不足以提供合理解释。二是案涉违法行为具有连续性,本案法律适用无误。三是已综合考虑案涉违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度等因素,量罚并无不当。四是我会于2021年7月至12月发现相关违法线索,未超出行政处罚时效。对上述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对利安达会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入1,981,132.09元,并处以7,924,528.36元罚款;

二、对孙光辉给予警告,并处以65万元的罚款;

三、对刘戈给予警告,并处以60万元的罚款;

四、对乔鑫、李瑾给予警告,并分别处以20万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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