〔2025〕146号

当事人:三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称三七互娱),住所:广东省广州市。

李卫伟,男,时任三七互娱董事长。

曾开天,男,时任三七互娱副董事长。

杨军,男,时任三七互娱董事、副总经理。

胡宇航,男,时任三七互娱副董事长。

叶威,男,时任三七互娱董事会秘书。

吴卫红,女,时任三七互娱副董事长。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对三七互娱、李卫伟等信息披露违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明,三七互娱存在以下违法事实:

一、2014年至2020年年报披露的股东持股情况存在虚假记载

2014年4月,原芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称顺荣股份)重大资产重组配套融资发行47,713,715股“顺荣股份”,其中吴某东认购的3,559,045股、吴卫红认购的8,159,045股、吴某认购的4,880,716股、叶某华认购的6,119,284股实为给李卫伟、曾开天二人代持。三七互娱2014年至2020年年报披露的股东持股情况均存在虚假记载。

我会认为,三七互娱的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

对上述违法行为,李卫伟、曾开天系决策者,为直接负责的主管人员。李卫伟签署2014年—2020年年报,曾开天签署2019年—2020年报,二人保证所披露的信息真实、准确、完整;吴卫红知悉并参与代持事项,为直接负责的主管人员,其签署2014年—2018年年报并保证所披露的信息真实、准确、完整;杨军知悉并参与执行,为其他直接责任人员,其签署2014年—2020年年报并保证所披露的信息真实、准确、完整。李卫伟自2019年4月8日成为三七互娱实际控制人,其在2018年、2019年、2020年年报中隐瞒其和曾开天共同持有的股份,构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

二、2018年年度报告未披露收购江苏极光股权事项为关联交易,存在重大遗漏

2018年2月7日,三七互娱公告收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司(以下简称江苏极光)20%股权。经查,根据《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第40号)第七十一条第三款,胡宇航系上市公司关联自然人,三七互娱收购江苏极光20%股权事项属于三七互娱与胡宇航发生的关联交易,三七互娱2018年年度报告对上述交易未予披露,存在重大遗漏。

我会认为,三七互娱的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

李卫伟、杨军、叶威均知悉上述情况,在2018年年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为,李卫伟、杨军系直接负责的主管人员;叶威为其他直接责任人员。

三、三七互娱2020年间接收购广州三七股权事项为关联交易,2020年12月7日披露的临时公告虚假记载、2020年年度报告存在重大遗漏

2020年12月7日,三七互娱公告拟收购徐某高、薛某持有的淮安顺勤企业管理合伙企业100%股权,收购贺某等四人持有的淮安顺景企业管理合伙企业100%股权,实现对广州三七网络科技有限公司(以下简称广州三七)20%股权的间接收购,交易不构成关联交易。经查,根据《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第40号)第七十一条第三款,徐某高系上市公司关联自然人,三七互娱间接收购广州三七股权事项属于三七互娱与徐某高发生的关联交易,三七互娱披露的临时公告存在虚假记载,2020年年度报告对上述交易未予披露,存在重大遗漏。

我会认为,三七互娱的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

李卫伟、曾开天、杨军、叶威、胡宇航均知悉上述情况,在临时报告及2020年年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为,李卫伟、曾开天、杨军系直接负责的主管人员;胡宇航、叶威为其他直接责任人员。

四、2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的关联交易,存在重大遗漏

海南力源信息科技有限公司(以下简称海南力源)等公司由李卫伟、曾开天等人设立并控制。根据《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第40号)第七十一条规定,海南力源等公司是三七互娱的关联方。三七互娱2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的1.15亿元、1.08亿元、7.60亿元、1.93亿元关联交易,存在重大遗漏。

我会认为,三七互娱的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

对于上述关联交易,李卫伟、曾开天、叶威、杨军均参与并知情,在上述年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为,李卫伟、曾开天、杨军系直接负责的主管人员;叶威为其他直接责任人员。

上述违法事实,有相关上市公司公告及提供的情况说明、相关人员询问笔录、电脑文件、银行流水及凭证等证据证明,足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

一、对三七互娱网络科技集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以900万元罚款;

二、对李卫伟给予警告,并处以1400万元罚款,其中,作为直接负责的主管人员罚款500万元,作为实际控制人罚款900万元;

三、对杨军给予警告,并处以350万元罚款;

四、对曾开天给予警告,并处以350万元罚款;

五、对叶威给予警告,并处以150万元罚款;

六、对胡宇航给予警告,并处以80万元罚款。

依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:

对吴卫红给予警告,并处以25万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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