申请人：徐学

住址：河北省承德市

申请人：王悫

住址：河北省承德市

申请人：袁素云

住址：河北省承德市

被申请人：中国证券监督管理委员会河北监管局

地址：河北省石家庄市友谊北大街71号

申请人不服被申请人作出的冀证监复字〔2023〕20号答复函（以下简称《答复》），向中国证券监督管理委员会（以下简称本会或中国亚博足彩app下载）提出行政复议申请。本会受理后，依法进行审查，现已审查终结。

申请人不服《答复》第二部分关于原承德帝贤针纺股份有限公司（原承德大路股份有限公司、原承德南江股份有限公司，现已更名为东沣科技集团股份有限公司，以下简称帝贤股份、承德大路、承德南江、东沣科技或公司）破产重整过程中隐匿资产的答复，认为与事实不符，故意包庇被举报人，掩盖共同骗取相关贷款本息的事实，欺骗帝贤股份职工就业，侵占小股东利益。主要理由为：承德市中级人民法院（以下简称承德中院）裁定批准的公司重整的目的是为了避免职工失业，注明变卖公司全部资产包括六家控股、一家参股子公司的股权资产用于偿还债务，并特别注明帝贤股份可变现的总资产为75,951,430.44元，其中土地使用权两块，对债权人的13.33亿元债务按2%比例清偿。申请人向被申请人举报并提供证据，但被申请人视而不见。申请人认为被申请人帮助虚假破产，掩盖骗取银行贷款事实。

被申请人答复认为：《答复》不属于《行政复议法》第六条规定的行政复议范围，建议驳回复议申请。同时，被申请人对举报问题已经进行了核查，《答复》事实清楚，程序合法，内容适当，建议维持。主要理由为：

2022年7月，申请人向中国亚博足彩app下载反映帝贤股份、广州中天衡资产评估有限公司（现已更名为北京中天衡平国际资产评估有限公司，以下简称中天衡）等在公司破产重整过程中的有关问题，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）编造公司财务数据等问题，中国亚博足彩app下载转至被申请人办理；10月，申请人向被申请人补充有关材料。经核查，被申请人于2023年7月3日做出《答复》，告知申请人，中天衡使用资产评估方法并无不当；未发现帝贤股份在破产重整过程中隐匿资产；申请人反映的资产处置款项均已入账；关于李天云等五位自然人代持公司股份的问题，被申请人已向相关主体发函督促进行整改，公司于2012年1月3日进行公告；申请人反映的大华所编造财务数据等问题，不符合举报条件；不存在申请人反映的“不回复”问题，被申请人已依法核查并对有关举报人进行答复。

《答复》不对申请人的权利义务产生实际影响。《答复》中的有关意见，均是被申请人转引的经法院裁定确认的客观事实，并未增加或者减损申请人的权利义务，属于《中国证券监督管理委员会行政复议办法》第八条第七项规定的“对公民、法人或者其他组织的权利义务不产生实际影响的行为”，不属于《行政复议法》第六条规定的行政复议范围。申请人以不服被申请人《答复》为由申请复议，没有事实和法律依据。

公司破产时的资产均有明确的处置安排。其一，公司破产经由承德中院裁定确认。公司于2008年11月10日经承德中院裁定进入破产程序。2008年12月，承德中院批准公司管理人提交的《承德帝贤针纺股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划》）。2009年4月，承德中院裁定确认公司重整计划执行完毕，管理人的监督职责终止。其二，公司破产时的财产已经由承德中院裁定确认。《重整计划》经公司破产管理人提出，承德中院裁定批准后执行。根据《重整计划》，公司的资产、债务均已列明。其中，土地资产方面，《重整计划》确定承县国用（2005）字第75号、承县国用（2005）字第76号《国有土地使用权证书》项下的2宗土地使用权为公司资产，除此之外，并无其他土地使用权被裁定归属于公司名下。《重整计划》的“追加分配方案”部分明确，帝贤股份作为6家控股子公司及1家参股子公司的股东，有权取得上述公司破产清算或清算后的剩余财产。共有11宗土地被纳入帝贤股份之子公司财产范围予以破产清算或清算。综上，上述土地使用权经过司法机关、破产管理人确认，且已在帝贤股份及其子公司的破产清算或清算过程中予以处置，并未被“隐匿”而不予处理。据此，被申请人答复未发现隐匿资产的问题。

经查明，2022年7月13日，申请人三人至中国亚博足彩app下载反映相关人员、中天衡、被申请人等在公司破产重整过程中的有关问题，中国亚博足彩app下载转至被申请人办理。2022年10月8日，被申请人收到申请人来信补充材料，反映大华所编造公司财务数据等问题。2022年9月29日，被申请人作出《答复函》（冀证监告知字〔2022〕62号），告知申请人，目前正在办理申请人举报相关事项，有关情况将在完成核查后及时向其作出答复。2023年7月3日，被申请人作出《答复》，告知申请人：其一，关于反映中天衡使用资产评估方法不恰当的问题。经了解，中天衡此次评估对象为帝贤股份于评估基准日资产负债表中列示的资产和负债（负债以债权申报确认的结果为准进行调整），分别针对各资产和负债类科目采用市场法、收益法和成本法等基本资产评估方法，且上述评估报告当时已获得帝贤股份破产管理人、承德中院认可。经查阅相关资料，2006年11月至2008年4月期间，王某贤持有的公司发起人自然人股208,324,800股进行了多次亚博足彩app下载拍卖，结果均为流拍。2008年8月，深圳市中级人民法院和大连市中级人民法院分别裁定将王某贤持有的公司发起人自然人112,324,800股和96,000,000股按人民币4,549.1544万元和3,888万元的价格抵偿给陈某。王某贤持有的帝贤股份208,324,800股股票非上述《资产评估报告》评估对象。其二，关于反映帝贤股份在破产重整过程中隐匿资产的问题。帝贤股份2008年年报（合并财务报表）显示，公司2007年末调整后的总资产为11.35亿元，2008年末总资产为5.99亿元（含土地使用权的无形资产）。经查阅相关资料，帝贤股份破产重整过程中，将归属帝贤股份之资产（含土地使用权）列入帝贤股份破产重整计划（草案），将归属帝贤股份子公司之资产（含土地使用权）分别列入各子公司破产清算项目，并均由第三方机构出具评估报告。未发现帝贤股份在破产或清算过程中存在隐匿资产情形。其三，关于反映公告资产处置款项未入账的问题。经查阅公告，承德大路、承德南江等自2010年12月28日至2018年8月31日共8次公告称收到土地补偿、设备拍卖等资产处置款项。经调取相关公司会计凭证，除2010年12月22日收到承德县荣益达房地产开发有限公司（以下简称荣益达）土地补偿款，直接进入破产管理人账户用于代股份支付债权外，其他资产处置款项均计入东沣科技、荣益达、承德南江房地产开发有限公司、承德南江商贸有限公司、承德南江相关会计科目。其四，关于反映李天云等五位自然人代持公司股份的问题。经查阅公告及相关档案资料，承德市人民政府书面委托李天云等五人代持帝贤股份10,884万股股票，李天云等五人作为受让方于2010年10月15日交清协议所涉及的全部价款，2010年11月18日承德市政府对此结果予以书面认可。以上股权转让后，承德市、县人民政府及五位自然人未能及时履行信息披露义务，被申请人已向相关主体发函督促进行整改，承德大路于2012年1月3日对《李天云等五位自然人对前期错误刊登减持简式权益变动的更正说明》进行公告。其五，关于反映大华所编造财务数据等问题。材料中反映大华所编造帝贤股份相关年度审计报告，虚构资产和债务事项，帝贤股份子公司资金来源、孙公司银行借款资金去向、收购款资金去向事项，部分高管设立多家子公司，通过开立银行账户挪用资金、通过虚假拍卖等方式逃废债务事项等，因申请人未提供违反证券期货法律法规的具体事实、详细线索和客观证据，被申请人未能依法进行核实。其六，被申请人有关帝贤股份举报事项办理情况。经核实，有关帝贤股份举报事项，被申请人已依法核查并对申请人进行答复，不存在申请人反映的“不回复”问题。

本会认为，《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第六条规定，举报应当提供违反证券期货法律法规的具体事实、详细线索和客观证据，可供证券期货监管机构进行核查。关于大华所编造财务数据等问题，申请人未提供违反证券期货法律法规的具体事实、详细线索和客观证据，不符合《暂行规定》第六条，被申请人无法核实，被申请人在《答复》中释明，并无不当。

被申请人收到申请人的举报材料后，在合理期限内对符合条件的举报事项启动核查程序，查阅相关资料，及时告知申请人核查结果，已履行法定职责，被申请人对举报事项的处理及所作答复并无不当。

综上所述，根据《行政复议法实施条例》第四十八条第一款第（一）项规定，本会决定：驳回申请人的行政复议申请。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

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2023年9月28日

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