申请人：科林环保装备股份有限公司

住址：江苏省苏州市

被申请人：中国证券监督管理委员会江苏监管局

地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦19楼

申请人不服被申请人《行政处罚决定书》（〔2023〕1号）、《市场禁入决定书》（〔2023〕1号），向中国证券监督管理委员会（以下简称中国亚博足彩app下载或本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行了审查，现已审查终结。

被申请人《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》认定，2021年，申请人子公司易有乐网络科技（北京）有限公司与侠客行（上海）广告有限公司、执享（厦门）传媒有限公司、北京荣山元海网络科技有限公司、云南波函数科技有限公司、南京卡立方信息科技有限公司、南京元气互动科技有限公司、查查看（北京）科技有限公司、深圳市开峰科技有限公司等8家公司开展信息技术服务业务即新媒体广告投放业务，采用总额法合计确认收入7,072.54万元，确认成本6,719.35万元。上述交易实质为代充值业务，申请人既不承担向客户转让商品的主要责任，不独立承担交易产生的主要风险，也不承担存货风险，对广告投放服务没有自主定价权，在该业务中的身份是代理人。根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称《收入准则》）第三十四条，申请人应当按照净额法确认收入353.20万元。申请人对前述业务采用总额法确认收入，导致2021年虚增营业收入6,719.35万元，虚增营业成本6,719.35万元，分别占申请人2021年年度报告披露的营业收入、营业成本的39.52%、52.24%，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，被申请人决定对申请人责令改正，给予警告，并处以三百万元罚款。

申请人对《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》不服，请求予以撤销。主要理由为：1.即使按照被申请人的处罚结果，申请人的新媒体广告业务按照净额法确认收入、主营业务收入予以扣除，但申请人的技术研发服务存在商业实质，扣除后的主营业务收入仍超过1亿元，达到保壳的标准。申请人自2021年开始业务转型以来，下半年承接的技术研发项目较多，核心子公司员工人数激增，同时因相关子公司为新设公司，人事行政人员、企业管理人员均为新聘员工，对上市公司的规范管理缺乏认识，管理能力受到极大挑战，导致2021年运营期间发生了诸多管理混乱的情况，与监管机构也缺乏顺畅沟通。被申请人调查过程中存在过度施压，未能真实反映申请人业务情况，亦对会计审计的独立性造成影响。2.被申请人有关整改要求紧邻春节假期，申请人的部分客户因时间安排无法充分配合，申请人未能在规定时间内落实相关整改措施，申请人与会计师未能就整改结果达成一致，未能按时完成相关整改，会计师事务所单方面出具了无法表示意见的报告。

被申请人答复认为，《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》认定违法事实清楚、证据确凿、法律适用正确、程序合法、量罚适当，申请人提出的复议理由与本案无关，建议维持本案行政行为。主要理由为：1.申请人提出其扣减虚增收入后主营业务收入超过1亿元、其股票不符合终止上市相关规定、其未按期整改导致会计师事务所出具无法表示意见报告、申请恢复上市等复议意见，均与本案无关。2.针对申请人提出的被申请人在调查过程中向调查对象施压，导致调查对象未能如实反映情况的理由，申请人未提供任何相关证据。被申请人严格依法开展案件调查取证工作，程序合法，所取得的证据符合法定要求，足以证明申请人相关违法事实的存在。

经查明，2021年12月17日，财政部、国务院国资委、原银保监会和中国亚博足彩app下载四部委联合印发的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）对总额法、净额法确认收入的适用条件作出了明确规定。2021年，申请人子公司易有乐网络科技（北京）有限公司与侠客行（上海）广告有限公司等8家公司开展信息技术服务业务即新媒体广告投放业务，采用总额法合计确认收入7,072.54万元，确认成本6,719.35万元。根据《收入准则》第三十四条，申请人应当按照净额法确认收入353.20万元。

本会认为，申请人作为被实施退市风险警示的公司，应当审慎进行会计处理和信息披露；申请人错误地以总额法确认新媒体广告投放业务收入，虚增收入、成本分别占申请人2021年年度报告披露的营业收入、营业成本的39.52%、52.24%，导致其2021年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，本案认定其构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为，并无不当。关于申请人提出的其2021年业务转型以来管理能力受到极大挑战、发生管理混乱情况、无法按期完成整改等主张，不能成为申请人信息披露违法的理由。申请人提出被申请人在调查过程中存在不当行为，缺乏证据支持。被申请人根据本案违法事实、性质、情节和危害程度，认定申请人构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形并对申请人作出行政处罚决定，法律适用准确，量罚适当。

综上，根据《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，本会决定：维持《行政处罚决定书》（〔2023〕1号）、《市场禁入决定书》（〔2023〕1号）。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

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2023年9月28日

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