〔2022〕1号

    当事人：王森荣，男，1971年4月出生，住址：广东省汕头市澄海区。

    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的相关规定，我局对王森荣内幕交易“名臣健康”股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人王森荣申请，我局举行听证会，听取了王森荣及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

    经查明，王森荣存在以下违法事实：

    一、内幕信息的形成和亚博足彩app下载过程

    2018年以来，名臣健康用品股份有限公司（以下简称名臣健康）管理层计划立足于主营业务，在市场上寻求与公司主营业务相关的上下游企业或健康领域企业进行合作。2019年，名臣健康开始将收购目标放宽到动漫及游戏类项目。

    2020年5月24日，名臣健康董事长陈某发，副总经理、董事会秘书陈某松，财务总监彭某青和广发证券杨某建在上海见面会谈，陈某发希望杨某建帮忙寻找合适的收购标的，帮助名臣健康进行业务转型。

    2020年5月底，杨某建会见广州冰鸟网络科技有限公司董事长陈某升，提出某上市公司有并购需求，向陈某升了解其名下游戏公司是否愿意出售。陈某升表示暂时无出售的需求。

    2020年6月初，陈某升联系杨某建向其介绍了海南华多网络科技有限公司（以下简称海南华多）和杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称杭州雷焰）的经营情况。随后，杨某建向名臣健康副总经理、董事会秘书陈某松介绍了这两家公司的情况，陈某松表示愿意到上述两家公司考察。

    2020年6月11日，名臣健康陈某发、彭某青和陈某松前往广州考察海南华多和杭州雷焰，在杭州雷焰会议室同陈某升、杨某建、海南华多总经理孟某、杭州雷焰总经理郑某伟进行会谈，孟某、郑某伟分别介绍各自公司的基本情况，名臣健康管理层也介绍了公司的基本情况、收购项目的目的及公司需求。

    2020年6月中旬，名臣健康陈某发、副董事长许某壁、彭某青及陈某松经研究认为海南华多和杭州雷焰符合公司收购需求，经与杨某建及陈某升电话沟通，约定于6月28日在汕头进一步沟通。

    2020年6月28日，杨某建、陈某升、孟某及郑某伟赴汕头名臣健康总部，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松进行会谈。双方就各自公司关注的问题进行沟通，同时就合作的可行性进行交流，名臣健康进一步明确了收购意向，基本上确定了现金收购海南华多、杭州雷焰的原则和分步支付的交易方式。

    2020年7月14日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松会谈。收购事项双方对具体收购方案及协议草案中的业绩承诺及其方式、支付方式及支付进度等问题进行讨论，形成初步收购方案及协议。

    2020年7月25日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员赴汕头，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松进行第二轮商谈。结合初步审计和评估情况，对交易方案进行再次论证修改。

    2020年8月5日，陈某发、许某壁、彭某青、陈某松、杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员进一步协商交易方案并基本达成一致，开始准备交易协议，名臣健康发出董事会、监事会会议通知。

    2020年8月7日，名臣健康与海南华多、杭州雷焰签署交易协议。同日，名臣健康召开董事会、监事会会议，审议并通过收购海南华多、杭州雷焰100%股权的议案。

    2020年8月10日，名臣健康正式发布《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》。

    名臣健康收购海南华多、杭州雷焰股权事项属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的公司的重大投资行为，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月28日形成，亚博足彩app下载于2020年8月10日，许某壁为内幕信息知情人。

    二、王森荣内幕交易“名臣健康”股票情况

    （一）账户交易情况。

    “王森荣”国盛证券账户2017年11月24日开立于国盛证券汕头海滨路证券营业部。“王森荣”广发证券账户2020年7月31日开立于广发证券汕头澄海文冠路证券营业部。内幕信息敏感期内，王森荣名下国盛证券账户和广发证券账户于2020年7月20日至8月3日合计买入“名臣健康”362,700股，成交金额6,655,914.5元。内幕亚博足彩app下载后，于2020年8月11日、13日全部卖出，成交金额8,629,070元，合计获利1,960,750.26元。

（二）账户资金划转情况。

“王森荣”国盛证券账户内幕信息敏感期内买入“名臣健康”资金来源于证券账户留存资金、2020年7月20日卖出“新光药业”所得2,469,647元及2020年7月24日至8月3日分七笔通过银证转账转入资金3,800,000元。

    “王森荣”广发证券账户内幕信息敏感期内买入“名臣健康”资金来源于2020年8月3日银证转账转入资金300,000元。

    （三）账户控制情况。

    王森荣承认其名下国盛证券账户、广发证券账户由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人决策，使用其本人手机下单操作。 

    （四）王森荣与内幕信息知情人联络接触情况。

    王森荣与内幕信息知情人名臣健康副董事长许某壁认识，王森荣名下的汕头市益宇纸塑有限公司与许某壁创立的汕头市嘉晟印务有限公司存在业务往来。两人会相约去朋友家聚会喝茶，并曾一同旅行。内幕信息敏感期内，2020年7月7日至 8月8日王森荣与许某壁存在17次手机通话。

    （五）账户交易异常情况。

    王森荣在内幕信息敏感期内的证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源，具体情况如下：

    一是王森荣证券账户资金变化、买入和卖出“名臣健康”时间与内幕信息形成、亚博足彩app下载时间基本一致。内幕信息敏感期内，王森荣证券账户于2020年7月24日至8月3日多次转入资金，并于2020年7月20日、24日、27日、28日、30日、31日和8月3日持续买入“名臣健康”，在内幕亚博足彩app下载后的第二个交易日8月11日、第四个交易日8月13日全部卖出。

    二是王森荣证券账户交易“名臣健康”时间与其同内幕信息知情人许某壁联络时间基本一致。王森荣与许某壁于2020年7月17日手机通话，通话后的第一个交易日7月20日，王森荣买入“名臣健康”2,564,677元；王森荣与许某壁于7月24日晚上两次手机通话，通话后的第一个交易日7月27日上午，王森荣买入“名臣健康”250,201.5元；王森荣与许某壁于7月27日下午手机通话，通话后次日7月28日下午，王森荣买入“名臣健康”399,839元；王森荣与许某壁于7月31日、8月2日手机通话，通话后的第一个交易日8月3日，王森荣证券账户买入1,600,444元。上述交易日买入金额占王森荣内幕信息敏感期内全部买入金额的72.34%。

    三是王森荣使用新开立证券账户买入“名臣健康”，并且买入“名臣健康”系其首次交易该股票。“王森荣”广发证券账户系2020年7月31日新开立账户，开户后第一个交易日8月3日交易的首只股票即为“名臣健康”。“王森荣”国盛证券账户在2020年7月20日买入“名臣健康”前从未交易过该股票。

    以上事实，有重大事项公告、收购事项说明、交易进程备忘录、证券账户资料、银行账户流水、当事人及相关人员询问笔录、通讯记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。

    王森荣上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

    王森荣及其代理人在听证和书面陈述申辩中提出的主要申辩意见如下：

    第一，王森荣未从许某壁处非法获取内幕信息。

    第二，王森荣账户交易不异常。王森荣交易“名臣健康”未背离平时的习惯性交易做法。

    第三，王森荣交易活动与内幕信息基本不吻合。内幕信息敏感期内，认定王森荣与许某壁存在17次手机通话中，只有6次通话发生在《行政处罚事先告知书》中提及内幕信息敏感期内王森荣的异常交易行为的上一日或同一日，且通讯记录的主叫方多数是许某壁。涉案内幕信息形成于6月28日，但王森荣首次交易“名臣健康”为7月20日，中间间隔22天。内幕信息敏感期内王森荣交易“名臣健康”中只有两笔是在其与许某壁通话后的第一个交易日买入，其他通话均是在交易时段以后进行，且次一交易日也未发生交易。

    第四，卷宗中未见涉案微信记录电子证据取证过程中制作笔录或具有笔录等同记载的拍照、录像资料，相关证据不能采信。

    经复核，我局认为当事人上述陈述申辩意见不成立，理由如下：

    第一，王森荣与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内存在联络接触。王森荣与内幕信息知情人许某壁认识，且两人公司存在业务往来。内幕信息敏感期内，王森荣与许某壁存在17次手机通话，并实施了交易“名臣健康”的行为。结合本案证据，王森荣所述与许某壁喝茶接触时未谈及各自公司业务及许某壁在笔录中否认向王森荣泄露内幕信息的情况，并不能否认两人在内幕信息敏感期内存在联络接触。

    第二，王森荣交易明显异常且不能作出合理说明。王森荣使用新开立证券账户买入“名臣健康”，并且买入“名臣健康”系其首次交易该股票。内幕信息敏感期内，王森荣多次转入资金并持续买入“名臣健康”，在内幕亚博足彩app下载后的第二个交易日、第四个交易日全部卖出。在案证据足以证明王森荣证券账户开立、账户资金变化、买入和卖出“名臣健康”与内幕信息形成、亚博足彩app下载时间基本一致。王森荣所述因看好涉案股票、基于分析判断等理由交易“名臣健康”，将内幕信息敏感期外所进行的股票投资与本案交易行为进行对比，不能构成合理解释或排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

    第三，涉案交易行为与内幕信息高度吻合。王森荣证券账户交易“名臣健康”时间与其同内幕信息知情人许某壁联络时间基本一致。内幕信息敏感期内，王森荣与许某壁2020年7月17日手机通话的第一个交易日7月20日、7月24日手机通话的第一个交易日7月27日、7月27日手机通话的次日7月28日、7月31日和8月2日手机通话的第一个交易日8月3日，王森荣证券账户买入“名臣健康”金额占王森荣内幕信息敏感期内全部买入金额的72.34%，涉案交易行为异常性明显。王森荣关于内幕信息敏感期内王森荣同许某壁电话联络次数与交易行为、交易行为与内幕信息形成之日不完全一致的解释，不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。

    第四，本案微信记录电子证据取证程序合法性。我局已向王森荣出示微信电子证据取证笔录、证据封条、证据目录等相关材料，其对证据合法性予以认可。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

    没收王森荣违法所得1,960,750.26元，并处以3,921,500.52元罚款。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。                        

                                      海南证监局

                               2022年2月11日

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