沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳：

我局在对承德露露股份公司（以下简称公司）现场检查过程中，发现以下问题：

一、公司治理方面

（一）公司独立性存在缺陷。公司控股股东万向三农集团有限公司违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控制评价报告》中如实披露。该行为违反了《上市公司治理准则(2018修订)》第五十一条、第七十一条和《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（亚博足彩app下载令第182号）第三条第一款的规定。

（二）内幕信息知情人管理不规范。公司未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，且公司内幕信息知情人档案缺少内幕信息知情人确认记录。该行为不符合《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（亚博足彩app下载公告〔2022〕17号）第五条、第六条第一款的规定。

（三）投资者关系管理不规范。公司未及时修订完善投资者关系管理制度，不符合《上市公司投资者关系管理工作指引》（亚博足彩app下载公告〔2022〕29号）第二十一条第一款、第二十二条的规定。

二、信息披露方面

（一）个别时点财务公司存款超授权限额。2020年12月22日、23日公司在万向财务有限公司存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，且未及时履行审议程序和信息披露义务。

（二）个别事项未持续披露进展。2020年7月11日公司披露“关于实施《年产50万吨露露系列饮料项目（一期）》的投资公告”，表示“项目建设期为2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建设的相关情况。

（三）个别事项信息披露不完整。2021年9月，监管部门对万向财务有限公司作出了行政处罚，但你公司未按公司相关制度披露该情况。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（亚博足彩app下载令第40号）第四十八条、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（亚博足彩app下载令第182号）第三条第一款、第五条第二款的规定。董事长沈志军、总经理梁启朝、董事会秘书刘明珊、时任董事会秘书吴玲芳对上述行为负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第五十一条规定，我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你们携带本人身份证件到我局（地址：河北省石家庄市桥西区友谊北大街71号）接受监管谈话，具体时间视疫情情况另行通知。

如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。

                            　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  河北证监局

                       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年12月13日   

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