当事人：哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称秋林集团），住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

李建新，男，1966年9月出生，时任秋林集团副董事长。住址：天津市河西区。

李亚：男，1967年10月出生，时任秋林集团法定代表人、董事长。住址：天津市河西区。

平贵杰：男，1980年8月出生，时任秋林集团副董事长，秋林集团披露的实际控制人。住址：河北省邯郸市馆陶县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对秋林集团信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，秋林集团存在以下违法事实：

      一、秋林集团定期报告中披露的实际控制人信息存在虚假记载

秋林集团在2017年、2018年年度报告中披露平贵杰为秋林集团实际控制人，但实际控制秋林集团的人为李建新。根据工商资料显示，李建新为天津领先控股集团有限公司（以下简称领先集团）的法定代表人、控股股东，持股比例为63.84%。

平贵杰与李建新之间存在事实上的股权代持关系，平贵杰在李建新支付股权对价后，事实上不再持有颐和黄金制品有限公司（以下简称颐和黄金）的股份。平贵杰将自己持有的北京和谐天下金银制品有限公司等资产注入颐和黄金，帮助李建新整合黄金资产并上市，李建新承诺支付平贵杰相应对价，支付对价后平贵杰不再持有颐和黄金股权。2016年2月至2017年4月，李建新累计转账2亿多元支付股权对价。颐和黄金资金使用由李建新审批，人事任免由领先集团招聘并经李建新审批同意。颐和黄金的实际控制人为李建新。

李建新直接负责管理秋林集团的主要业务，对秋林集团生产经营能够起到支配作用。李建新对秋林集团重大合同签订等重大事项起到决定性作用。秋林集团的董事长、董事、副总裁等人员对秋林集团的相关重大业务及重大决策都要向李建新汇报。李亚作为秋林集团、颐和黄金时任董事长、法定代表人，由李建新招聘进入颐和黄金工作，在秋林集团、颐和黄金未持有股份，实际听从李建新安排。李建新招聘秋林集团时任董事隋某平、时任副总裁季某波等，隋某平、季某波、曲某荣等曾在颐和黄金领取工资。李建新、李亚为秋林集团副董事长、董事长，在董事会中有较大话语权，李建新提议的事项在董事会能顺利通过。

根据《公司法》（2013年修正）第二百一十六条第（三）项“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定，李建新属于通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配秋林集团行为的人，为秋林集团的实际控制人。秋林集团在2017年、2018年年度报告中披露的平贵杰为实际控制人存在虚假记载。

二、未按规定及时披露对外担保情况

2018年11月，李建新授意白某堂代表秋林集团与华夏银行股份有限公司天津分行（以下简称华夏银行）签订《质押合同》，并交给白某堂一份李亚的授权书。之后，白某堂与华夏银行王某帆商谈质押担保合同事宜。李建新、李亚告知潘某华，秋林集团在盛京银行开立的账户准备销户，需要使用秋林集团公章，2018年11月27日，秋林集团将公章邮寄至李亚司机谢某，2018年12月19日，领先集团将公章寄回秋林集团。2018年12月17日，白某堂从领先集团取得秋林集团公章，代表秋林集团与华夏银行签订了三份《质押合同》，为天津市隆泰冷暖设备制造有限公司（以下简称隆泰冷暖）开展保理业务提供了质押担保。秋林集团以其名下的定期存单（存单号码为90242233、90242234、90242235，存单金额为1亿元，存单期限12个月，利率2.1%）项下存款对隆泰冷暖在保理合同中所形成的债务承担质押担保，担保范围为主债权本金3.063亿及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金等费用。该三笔担保未及时披露，直至秋林集团收到天津市高级人民法院发送的《民事裁定书》〔（2019）津财保13号〕及《协助冻结存款通知书》〔（2019）津执保25号、（2019）津执保25号之一〕，才于2019年3月18日发布公告。秋林集团未履行相应的审议程序，未及时披露该担保情况。

三、未按规定及时披露及未在定期报告中披露关联交易情况

    李建新、李亚通过安排专人收购、派遣颐和黄金及领先集团员工担任负责人等方式控制河北金尊珠宝首饰有限公司、山西金满堂珠宝有限公司、河北融运珠宝销售有限公司、山西鑫尊珠宝有限公司、陕西金爵珠宝有限公司、长春市金吉珠宝有限公司、长春市丰旭经贸有限公司、深圳市御美珠宝有限公司等八家公司，并安排颐和黄金专人负责发放挂名法人的报酬。上述八家公司由李建新实际控制，根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第71条第3项“关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人”的规定，上述八家公司构成秋林集团关联方。

2017年、2018年秋林集团与上述八家公司的关联方资金往来总额分别为31242.43万元、74974.26万元，分别占最近一期经审计净资产的比例为10.76%、24.75%。上述关联方资金往来构成关联交易，秋林集团未召开董事会、股东大会审议并披露关联交易情况，未按规定及时披露，亦未在2017年年度报告、2018年年度报告中披露上述关联交易情况。

四、未按规定及时披露关联方非经营性资金占用的关联交易情况

     2018年9月，李建新指示季某波请海口首佳小额贷款有限公司（以下简称首佳小贷）为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称深圳金桔莱）提供贷款，帮助公司上缴税款。季某波给首佳小贷副总经理王某海打电话，建议首佳小贷考虑给深圳金桔莱提供贷款，看此项目是否可行。王某海将此项目提交给评审会，评审会同意向深圳金桔莱放款2000万。但因海口市金融办有要求，单笔贷款不能超过注册资本的5%，首佳小贷注册资本为5000万元，单笔最多只能贷250万元。深圳金桔莱找来连某玲、周某琦等9名自然人作为借款人，2018年9月29日，首佳小贷向9名自然人一共发放2000万元贷款。此2000万元款项最终分别转给天津国开黄金制品经营有限公司（以下简称国开黄金）1000万元，天津庞实航空设备实业有限公司（以下简称庞实航空）1000万元。其中，国开黄金是颐和黄金的股东，持有颐和黄金48.56%股份；庞实航空隶属于领先集团的航空板块，其法定代表人和股东之一是魏某山，魏某山同时担任天津滨奥航空设备有限公司的法定代表人和天津领先股权投资基金有限公司董事。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第71条的规定，这两家公司构成秋林集团关联方。此2000万元构成非经营性资金占用的关联交易，占秋林集团2017年经审计净资产0.6%，秋林集团未按规定及时披露。

    上述违法事实，有相关合同、当事人询问笔录、专项核查报告、财务账套及银行流水、银行电子回单、情况说明等证据证明。

    秋林集团年度报告存在虚假记载、重大遗漏及未及时披露重大事件的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款关于“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能发生的法律后果”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

    秋林集团未按规定及时披露对外担保、关联交易以及关联方非经营性资金占用的关联交易情况；未在相关定期报告中真实披露实际控制人情况、关联交易情况。

    李建新作为秋林集团实际控制人，隐瞒实际控制人身份，致使秋林集团定期报告中的实际控制人存在虚假记载。主导秋林集团对外担保、关联交易、关联方非经营性资金占用的关联交易等事项，未履行相应程序，未按规定披露，为信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

    李亚作为秋林集团时任董事长，配合李建新实施对外担保、关联交易等行为，未按规定披露上述事件，为信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

    平贵杰虽是秋林集团披露的实际控制人，对其不是真正的实际控制人进行隐瞒，致使秋林集团在定期报告中披露的实际控制人存在虚假记载，为信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：

     一、对秋林集团责令改正，给予警告，并处以三十万元罚款；

     二、对李建新给予警告，并处以九十万元罚款，其中作为秋林集团实际控制人处以六十万元罚款，作为秋林集团时任副董事长处以三十万元罚款；

     三、对李亚给予警告，并处以三十万元罚款；

     四、对平贵杰给予警告，并处以十五万元罚款。

   上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会黑龙江监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

黑龙江证监局      

2023年3月28日    

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