当事人:湖北美尔雅股份有限公司,住所:湖北省黄石市团城山开发区。

郑继平,男,时任董事长,住址:湖北省武汉市黄陂区。

段雯彦,女,时任总经理、董事,住址:北京市海淀区。

赵娜,女,时任财务总监,住址:天津市河东区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对湖北美尔雅股份有限公司(以下简称ST尔雅)及其实际控制人郑继平信息披露违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明,ST尔雅、郑继平存在以下违法事实:

ST尔雅案涉期间间接控股股东为北京中纺丝路投资管理有限公司(以下简称北京中纺丝路),北京中纺丝路为材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司(以下简称材谷金带)的控股股东,且ST尔雅、北京中纺丝路和材谷金带均由郑继平实际控制。根据《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第182号)第六十二条第四项的规定,北京中纺丝路、材谷金带为ST尔雅的关联法人。

2022年11月至2023年3月期间,ST尔雅及其子公司以开展能源业务、采购服装加工设备等方式通过5家第三方公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金,在上市公司实际控制人郑继平的授意下,相关资金最终流入其关联方北京中纺丝路、材谷金带,发生资金往来共计10,372万元,构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。公司在2023年年度报告中披露了其中10,222万元相关交易事项。截至2023年8月15日,ST尔雅已收回上述资金及相关资金补偿款10,592万元。

ST尔雅未及时披露上述非经营性资金占用导致的关联交易事项,2022年11月至2022年12月发生额为7,150万元,占公司最近一期经审计净资产的9.42%,2023年上半年发生额为3,222万元,占公司最近一期经审计净资产的5.12%。

ST尔雅未在2022年年度报告、2023年半年度报告中披露上述非经营性资金占用事项,发生额分别为7,150万元、3,222万元,占公司当期披露净资产的11.37%、5.26%;资金占用余额分别为4,150万元、3,372万元,分别占当期披露净资产的6.60%、5.51%。

根据《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第182号)第二十六条第一款、第四十一条、第六十二条第四项,《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(亚博足彩app下载公告〔2021〕15号)第四十五条第一款、第五十四条第六项以及《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(亚博足彩app下载公告〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第六项的规定,上述事项属于应当及时披露的重大事件,并应当在2022年年度报告、2023年半年度报告中予以披露。

上述违法事实,有ST尔雅相关公告、工商资料、协议文件、财务资料、银行账户资料、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。

ST尔雅未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易的行为,违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。公司未按规定披露上述事项,导致其2022年年度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏,违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十七第二款所述违法行为。

郑继平作为ST尔雅时任董事长(2023年1月14日至2023年4月27日期间代行董秘职责),对上市公司信息披露承担主要责任,知悉案涉主体关联关系及交易事项,对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见,并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定,郑继平是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。

同时,郑继平作为ST尔雅实际控制人,在2022年至2023年期间,组织、决策、审批相关资金转入第三方公司,指使第三方公司将资金转入其个人控制的公司,导致ST尔雅未按规定披露上述关联方非经营性资金占用,构成《证券法》第一百九十七条第二款“实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

段雯彦作为ST尔雅时任总经理、董事,负责对案涉交易合同及资金往来进行审批,未勤勉尽责,对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见,并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定,段雯彦是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。

赵娜作为ST尔雅时任财务总监,接受段雯彦安排,知悉或参与部分案涉交易合同及资金往来的审批,未勤勉尽责,对ST尔雅2022年年度报告签署书面确认意见,并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定,赵娜是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:

一、依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定,对赵娜给予警告,并处以罚款20万元。

二、依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,对湖北美尔雅股份有限公司责令改正,给予警告,并处以罚款300万元;对郑继平给予警告,并处以罚款450万元,其中作为直接负责的主管人员,处以罚款150万元,作为实际控制人,处以罚款300万元;对段雯彦给予警告,并处以罚款150万元;对赵娜给予警告,并处以罚款50万元。

综合上述两项:

一、对湖北美尔雅股份有限公司责令改正,给予警告,并处以罚款300万元;

二、对郑继平给予警告,并处以罚款450万元,其中作为直接负责的主管人员,处以罚款150万元,作为实际控制人,处以罚款300万元;

三、对段雯彦给予警告,并处以罚款150万元;

四、对赵娜给予警告,并处以罚款70万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会湖北监管局

2026年1月23日       

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