当事人:江苏阳光股份有限公司(以下简称江苏阳光或公司),住所:江苏省江阴市新桥镇马嘶桥。

陆宇,男,2023年3月13日至2025年3月6日任江苏阳光董事长,中共党员,住址:江苏省江阴市新桥镇。

高青化,男,2023年3月13日至2025年4月9日任江苏阳光总经理,中共党员,住址:江苏省张家港市杨舍镇。

潘新雷,男,2023年5月24日至2025年4月9日任江苏阳光财务总监,中共党员,住址:江苏省江阴市新桥镇。

杨之豪,男,2023年5月24日至今任江苏阳光董事会秘书,群众,住址:江苏省江阴市月城镇。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对江苏阳光涉嫌信息披露的违法行为进行了立案调查,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人江苏阳光、陆宇、高青化、潘新雷、杨之豪的申请,我局于2025年11月19日举行听证会,听取了江苏阳光、陆宇、高青化、潘新雷、杨之豪及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

2023年4月27日,江苏阳光召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》并予公告。根据该议案,江苏阳光拟向控股股东江苏阳光集团有限公司(以下简称阳光集团)购买一宗土地(澄土国用(2005)第013336号)的使用权,交易总额17,044.23万元,占公司最近一期经审计净资产的7.07%。该交易构成关联交易。

2023年5月18日,公司股东大会审议通过了该议案并予公告。当日,江苏阳光与阳光集团签订《土地转让协议书》,约定江苏阳光在协议签署生效之日起30日内支付全部转让价款17,044.23万元,在江苏阳光支付全部款项后180日内阳光集团配合完成土地使用权变更登记。

2023年5月18日,江苏阳光向阳光集团支付1.3亿元转让款;5月22日,江苏阳光分两笔向阳光集团支付1,300万元、2,700万元;合计共支付1.7亿元转让款。

截至2023年12月31日,阳光集团未配合江苏阳光完成土地使用权变更登记,也未归还1.7亿元转让款。

2024年1月31日,公司公告《2023年度业绩预告》,在“风险提示”中披露,截至报告期末,公司实际使用该地块,国有土地使用证已交付公司保管,土地使用权变更登记尚未办理完成。

2024年4月30日,公司公告《2023年年度报告》,在第六节“重要事项”“二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”中披露:2023年12月31日,控股股东阳光集团新增占用江苏阳光资金1.7亿元;发生原因为预付土地转让款,截至报告日,未按承诺完成土地使用权变更登记。

截至2025年6月30日,阳光集团已归还全部占用资金及利息。

我局认为,根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项的规定,前述关联交易属于应当披露的重大事件。根据2021年《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第182号,以下简称2021年《信披办法》)第二十五条的规定,相关土地使用权变更登记未及时办理及阳光集团未及时归还转让款(同时构成非经营性资金占用)属于前述重大事件的进展,公司应当及时披露。江苏阳光未及时披露上述事项,涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十二项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法情形。

根据《证券法》第八十二条第三款、2021年《信披办法》第五十一条第一款、第二款的规定,时任董事长陆宇,作为公司信息披露工作的主要负责人,在履约期届满时知悉未办理土地使用权变更登记,未及时组织公司披露重大事件的进展情况,且在董事会秘书提示后仍不同意披露相关信息;时任总经理高青化,参与该交易决策过程,履约期届满时知悉未办理土地使用权变更登记;时任财务总监潘新雷,分管财务工作,履约期届满时知悉未办理土地使用权变更登记及转让款未退还事项;董事会秘书杨之豪,作为信息披露工作的直接负责人,履约期届满时知悉未办理土地使用权变更登记,明确知悉该事项构成重大事件的进展情况,虽请示披露但在陆宇拒绝后未能采取有效措施阻止信息披露违法行为发生。上述4人未勤勉尽责,是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。

上述违法事实,有公司公告、相关人员询问笔录、公司情况说明、银行流水、财务凭证等证据证明,足以认定。

在听证过程中,江苏阳光提出如下申辩意见:

其一,认定相关行为构成非经营性资金占用缺乏事实根据和法律依据,不能成立。一是交易具备持续的商业实质,其客观结果与违规资金占用行为存在本质区别。交易目的合法正当,旨在解决历史遗留的资产权属瑕疵与重大经营风险;交易决策程序合法合规,定价机制公允合理;交易的合同条款设置审慎,具备充分的商业合理性;协议后续履行情况充分印证交易商业实质与公司审慎态度。二是案涉1.7亿元土地款的资金性质属于土地转让对价,本案核心为合同违约民事纠纷,对照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(〔2022〕26号)第五条规定,本案交易安排不属于其明令禁止的任何资金占用形式,不构成非经营性资金占用。三是据以认定构成“非经营性资金占用”的关键证据仅为部分被调查人员的询问笔录,证明力不足,无法形成完整证据链条,不应作为定案依据。

其二,相关不动产权属转移登记变更手续未及时办理及阳光集团未及时归还转让款不构成重大事件的进展,本案从行为性质、主观过错、后果严重性看,均未达到与《证券法》第八十条第二款前十一项所列重大事件相当的严重程度,不应适用《证券法》第八十条第二款第十二项的兜底条款。一是案涉土地交易本身已履行了初始和后续进展的披露义务,核心资产始终由申辩人合法占有并使用,并未对申辩人的正常生产经营产生任何实质性不利影响,且相关资金本息已全部收回,未造成最终损失的情况下,其所谓“进展”对申辩人股票交易价格及投资者决策的潜在影响极为有限,故不应直接适用该兜底条款认定为需立即披露的重大事件。二是本次交易未触发法定信息披露义务,合同约定的信息披露触发条件尚未成就,合同履行状态稳定且无重大变化。三是对“重大事件进展”的认知与判断具备合理依据,在协议约定的过户期限届满后,申辩人综合判断该事项未构成需立即披露的“重大事件进展”,不存在违规不及时披露的主观故意。

其三,本案量罚过重。一是公司及相关责任人员已在职权范围内勤勉履职,对信息披露违规没有主观上过错,已尽合理注意与积极补救义务,案涉土地款已全部归还,未造成公司任何实际损失,案涉违法行为情节显著轻微,未造成严重社会危害。二是申辩人积极配合调查、在国家产业布局中有重要意义等,有类案免予行政处罚。

综上,请求对申辩人免于处罚或从轻、减轻处罚。

经复核,我局认为:

其一,关于认定相关行为构成非经营性资金占用事实清楚,证据确实充分。一是阳光集团于2023年5月18日和5月22日收到1.7亿元土地转让款后立即用于偿还债务,始终未采取有效措施配合申辩人完成不动产权属转移登记变更手续,无合理理由持续占有转让款,截至2025年6月30日,才归还全部占用资金及利息,构成对申辩人的非经营性资金占用。二是据以认定非经营性资金占用的证据并非仅有询问笔录,还有公司情况说明、公告、会计师事务所出具的核查意见等主客观证据相互印证,足以认定。

其二,相关违法行为构成重大事件的进展应予以依法披露。根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项的规定,该项目合同金额占公司最近一期经审计净资产的7.07%,属于应当披露的重要合同和重要关联交易,申辩人亦按照重大事件的要求对该事项依法予以披露。相关不动产权属转移登记变更手续未及时办理及阳光集团未及时归还转让款(同时构成非经营性资金占用)属于前述重大事件的进展,依法应予以及时披露。申辩人认为“进展”对股票交易价格及投资者决策的潜在影响极为有限不需要披露、本次交易未触发法定信息披露义务、对“重大事件进展”的认知与判断具备合理依据等主张,系对法律理解错误。

其三,我局综合考虑申辩人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等进行量罚,符合法律规定,处罚幅度适当。一是其不符合《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)第三十三条规定的不予处罚的条件。二是其归还占用资金、配合调查等情形已在量罚时予以考虑,在国家产业布局中有重要意义等不属于法定的量罚考量因素,引用的案例与本案在事实、性质、情节等方面均不同,不具有可比性。

综上,对申辩人的意见不予采纳。

在听证过程中,除了同意前述公司的申辩意见外,陆宇另提出如下申辩意见:一是申辩人作为公司董事长已全面履行忠实勤勉义务,积极推动风险化解工作。履职过程审慎尽责,已尽管理、监督与决策职责,知情后采取积极、有力的补救措施。二是申辩人积极配合调查,有类案免予行政处罚。综上,请求对申辩人免予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核,我局认为:一是其作为江苏阳光时任董事长,依法应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。其知悉阳光集团未办理土地使用权变更登记亦未归还土地转让款,却未及时组织公司披露重大事件的进展情况,且在董事会秘书提示后仍不同意披露相关信息,表明其未勤勉尽责,将其认定为直接负责的主管人员并无不当。二是其推动归还占用资金、配合调查等情形已在量罚时予以考虑,引用的案例与本案在事实、性质、情节等方面均不同,不具有可比性。

综上,对申辩人的意见不予采纳。

在听证过程中,除了同意前述公司的申辩意见外,高青化另提出如下申辩意见:一是责任认定应遵循权责匹配原则,《事先告知书》认定申辩人系公司信息披露违法行为直接负责的主管人员,缺乏事实与法律依据,不能成立。申辩人在案涉违法行为中所起作用有限且具有从属性,其已审慎专业履职和充分勤勉尽责。二是申辩人积极推动交易履行与风险化解,积极配合调查并完成整改等,有类案免予行政处罚。综上,请求对申辩人免予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核,我局认为:一是其作为江苏阳光时任总经理,依法应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。其知悉阳光集团未办理土地使用权变更登记亦未归还土地转让款,但未勤勉尽责予以披露,被认定为直接负责的主管人员并无不当。二是其推动风险化解和归还占用资金、配合调查等情形已在量罚时予以考虑,引用的案例与本案在事实、性质、情节等方面均不同,不具有可比性。

综上,对申辩人的意见不予采纳。

在听证过程中,除了同意前述公司的申辩意见外,潘新雷另提出如下申辩意见:一是案涉土地交易发生时间在申辩人担任财务总监之前,申辩人并未参与前述事项,对案涉土地交易的履行情况予以了充分关注,已在其职责范围内审慎履职,已尽合理的注意与报告义务,在其职责范围内已充分勤勉尽责。二是申辩人积极化解风险和推进土地款追偿工作,积极配合调查并完成整改等,有类案免予行政处罚。综上,请求对申辩人免予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核,我局认为:一是其作为江苏阳光时任财务总监,分管财务工作,具有保障公司资金安全的职责,虽然公司购买土地的决定发生在其任职前,但阳光集团未办理土地使用权变更登记且未偿还土地转让款的事实发生在其任职期间。其未及时判断该事项构成非经营性资金占用,影响了对该重大事件进展情况重要性的判断,继而影响了相关信息披露的及时性,将其认定为直接负责的主管人员并无不当。二是其推动风险化解和归还占用资金、配合调查等情形已在量罚时予以考虑,引用的案例与本案在事实、性质、情节等方面均不同,不具有可比性。

综上,对申辩人的意见不予采纳。

在听证过程中,除了同意前述公司的申辩意见外,杨之豪另提出如下申辩意见:一是案涉土地交易事项,发生时间在申辩人担任董事会秘书之前,申辩人并未参与前述事项,对案涉土地交易的履行情况予以了充分关注,已在职责范围内审慎履职,已尽合理注意与报告义务,在其职责范围内已充分勤勉尽责。二是申辩人积极化解风险和推进1.7亿元土地款的追偿工作,积极配合调查并完成整改等,有类案免予行政处罚。综上,请求对申辩人不予处罚。

经复核,我局认为:一是其作为董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。其知悉阳光集团未办理土地使用权变更登记亦未归还土地转让款,虽请示董事长进行披露,但在董事长拒绝后未能采取有效措施阻止信息披露违法行为发生,表明其未勤勉尽责,将其认定为直接负责的主管人员并无不当。二是其推动风险化解和归还占用资金、配合调查等情形已在量罚时予以考虑,引用的案例与本案在事实、性质、情节等方面均不同,不具有可比性。

综上,对申辩人的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定,我局决定:

一、对江苏阳光股份有限公司给予警告,并处以二百万元罚款;

二、对陆宇给予警告,并处以五十万元罚款;

三、对高青化给予警告,并处以三十万元罚款;

四、对潘新雷给予警告,并处以三十万元罚款;

五、对杨之豪给予警告,并处以二十万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会江苏监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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