当事人：聚龙股份有限公司（以下简称聚龙股份），住所：辽宁省鞍山市铁东区千山中路308号。

    柳长庆，男，1952年12月出生，聚龙股份实际控制人，住址：辽宁省鞍山市铁东区。

    柳永诠，男，1979年2月出生，时任聚龙股份董事长、总经理，聚龙股份实际控制人，住址：辽宁省鞍山市铁东区。

    孙淑梅，女，1967年4月出生，时任聚龙股份副总经理、财务总监、董事。住址：辽宁省鞍山市铁东区。

    张志华，男，1982年5月出生，时任聚龙股份资金管理部部长。住址：辽宁省鞍山市铁东区。

    依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对聚龙股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

    经查明，聚龙股份存在以下违法事实：

    一、关联关系情况

    涉案期间，柳长庆、柳永诠同为聚龙股份的实际控制人，柳长庆为辽宁玉泉米业有限公司（以下简称玉泉米业）、辽宁玉泉生态农业科技有限公司（以下简称生态农业）、集佳绿色建筑科技有限公司（以下简称集佳科技）的实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》（亚博足彩app下载令第40号，以下简称《信披办法》）第七十一条第三项的规定，柳永诠、玉泉米业、生态农业、集佳科技构成聚龙股份的关联人。

    二、未按规定披露关联担保

    2016年8月至2020年12月期间，玉泉米业、生态农业、集佳科技累计贷款金额286,100万元，聚龙股份3家全资或控股子公司国家金融安全银行业务培训服务有限公司（以下简称金融安全）、辽宁聚龙金融自助装备有限公司（以下简称聚龙自助）、聚龙融创科技有限公司（以下简称聚龙融创）先后向银行资产池注入定期存单等资产，以资产池内的资产为上述贷款提供质押担保，并提供连带责任保证担保。具体情况如下：

    2016年8月至12月底，聚龙股份前述子公司为生态农业提供担保，担保金额25,000万元，占最近一期经审计净资产的13.34%。

    2017年，聚龙股份前述子公司为集佳科技提供担保，担保金额2,950万元。

    2018年上半年，聚龙股份前述子公司为玉泉米业等3家关联人提供担保，担保金额28,650万元，占最近一期经审计净资产的15.75%。2018年下半年，聚龙股份前述子公司为集佳科技等2家关联人提供担保，担保金额51,500万元。2018年全年，聚龙股份前述子公司为前述关联人提供担保金额合计80,150万元，占最近一期经审计净资产的49.38%。

    2019年上半年，聚龙股份前述子公司为集佳科技等2家关联人提供担保，担保金额38,500万元，占最近一期经审计净资产的23.72%。2019年下半年，聚龙股份前述子公司为集佳科技提供担保，担保金额69,300万元。2019年全年，聚龙股份前述子公司为前述关联人提供担保金额合计107,800万元，占最近一期经审计净资产的65.98%。

    2020年上半年，聚龙股份前述子公司为集佳科技提供担保，担保金额35,200万元，占最近一期经审计净资产的21.54%。2020年下半年，聚龙股份前述子公司为集佳科技提供担保，担保金额35,000万元。

    根据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项、《证券法》第八十条第一款、第二款第三项、《信披办法》第九条第一款、第二款、第三十条第二款第十七项，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》，2014年修订和2018年修订）第9.11条第二款第六项、《上市规则》（2020年修订）第7.1.14条第二款第六项的规定，聚龙股份应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。

    根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项、《证券法》第七十九条、《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（亚博足彩app下载公告〔2016〕31号、亚博足彩app下载公告〔2017〕17号）第四十条、第四十一条第二项、《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（亚博足彩app下载公告〔2016〕32号、亚博足彩app下载公告〔2017〕18号）第三十八条、第三十九条第二项的规定，聚龙股份应当在《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述担保情况，其未披露该情况。

    三、未按规定披露非经营性资金占用

    2018年2月至2020年12月期间，柳永诠及生态农业非经营性占用聚龙股份资金累计29,966万元，其中柳永诠以领取调试币的名义占用资金22,011万元，生态农业通过供应商转账占用资金7,955万元。具体情况如下：

    2018年，柳永诠非经营性占用聚龙股份资金累计发生4,300万元。

    2019年上半年，柳永诠及生态农业非经营性占用聚龙股份资金累计发生12,955万元，占最近一期经审计净资产的7.98%。其中生态农业非经营性占张志华用聚龙股份资金7,955万元，占最近一期经审计净资产的4.37%。2019年下半年，柳永诠非经营性占用聚龙股份资金累计发生3,310万元。2019年全年，柳永诠及生态农业非经营性占用聚龙股份资金累计发生16,265万元，占最近一期经审计净资产的9.96%。

    2020年上半年，柳永诠非经营性占用聚龙股份资金累计发生3,150万元。2020年下半年，柳永诠非经营性占用聚龙股份资金累计发生6,251万元。

    根据2005年《证券法》张志华第六十七条第一款、第二款第十二项、《证券法》第八十条第一款、第二款第三项、《信披办法》第九条第一款、第二款、第三十条第二款第二十一项，参照《上市规则》（2014年修订和2018年修订）第10.2.3条第一款、第10.2.4条、《上市规则》（2020年修订）第7.2.7条第一项、第二项的规定，聚龙股份应当在发生上述非经营性资金占用后及时披露，其未按规定及时披露。

    根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项、《证券法》第七十九条、《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（亚博足彩app下载公告〔2016〕31号、亚博足彩app下载公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条、《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（亚博足彩app下载公告〔2016〕32号、亚博足彩app下载公告〔2017〕18号）第三十八条的规定，聚龙股份应当在《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》中披露上述非经营性资金占用情况，其未披露该情况。

    上述违法事实，有相关公告、合同、财务资料、企业工商资料、银行流水、公司提供的情况说明和文件资料、询问笔录等证据证明，足以认定。

    我局认为，聚龙股份未按规定及时披露为关联人提供担保和非经营性资金占用事项，《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》存在重大遗漏，违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述未按照规定披露信息和披露的信息有重大遗漏的违法行为。

    根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十八条第一款、第二款、第三款的规定，对相关责任人认定如下：柳永诠作为聚龙股份时任董事长、总经理，组织实施了聚龙股份为关联人提供担保和非经营性资金占用，签字确认了聚龙股份《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》，未勤勉尽责，是前述违法行为直接负责的主管人员。孙淑梅作为聚龙股份时任董事、副总经理、财务总监，签字确认了《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》，未对其中资金相关财务信息履行特别注意义务，知悉关联担保事项，知悉并参与审批部分非经营性资金占用，未勤勉尽责，是聚龙股份前述定期报告重大遗漏的直接负责的主管人员，是聚龙股份2020年下半年未按规定及时披露非经营性资金占用事项的其他直接责任人员。张志华作为时任聚龙股份资金管理部部长，具体实施了为关联人提供担保和非经营性资金占用行为，是聚龙股份未按规定及时披露信息的其他直接责任人员。

    柳长庆、柳永诠作为聚龙股份实际控制人，组织、指使聚龙股份为关联人提供担保，柳永诠组织、指使非经营性资金占用，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，结合违法行为跨越新旧法适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，我局决定：

    一、对聚龙股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元的罚款；

    二、对柳永诠给予警告，并处以300万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员100万元，作为实际控制人200万元；

    三、对柳长庆处以200万元的罚款；

    四、对孙淑梅给予警告，并处以80万元的罚款。

    五、对张志华给予警告，并处以30万元的罚款。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                                                                 辽宁证监局

                                                               2022年12月29日

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