当事人：新湃资本投资管理（内蒙古）有限公司（以下简称新湃资本），2015年9月成立，注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗阿镇蒙古源流文化产业园区012室。

  王鑫，男，1990年9月出生，时任新湃资本董事长，住址：北京市海淀区。

  邱实，男，1991年11月出生，时任新湃资本法定代表人、董事、经理，住址：北京市海淀区。

  依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（亚博足彩app下载令第105号，以下简称《私募办法》）、《证券期货投资者适当性管理办法》（亚博足彩app下载令第130号，以下简称《投资者适当性办法》）的有关规定，我局对新湃资本违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人邱实提出了陈述、申辩意见，其余当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

  经查明，当事人存在以下违法事实：

 一、未按规定办理基金备案手续

新湃资本管理的宁波高新区新湃玄影股权投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称“新湃玄影”基金）、宁波高新区新湃瑞影股权投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称“新湃瑞影”基金）两只私募基金，未按照规定办理基金备案手续。

 二、向投资者承诺投资本金不受损失

   “新湃瑞影”基金《招募说明书》中存在“贵州新湃传媒有限公司及其实际控制人王鑫为本基金本金及预期收益提供无限连带担保责任”等内容，实质上存在向投资者承诺本金不受损失等情形。

 三、未对所管理基金进行风险评级

新湃资本在自行募集销售私募基金宁波高新区鼎宁股权投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称“鼎宁股权”基金）、“新湃瑞影”基金、“新湃玄影”基金的过程中，没有自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级。

 四、未按合同约定向投资者进行信息披露

新湃资本管理的“新湃瑞影”基金、“新湃玄影”基金未按照合同约定的时间披露2017年-2020年度报告。新湃资本管理的“鼎宁股权”基金展期后未按照合同约定在知晓该事项发生之日起五个工作日内履行披露义务。

 五、未及时报告并更新登记备案信息

 2018年至案件调查日，新湃资本先后发生总经理、执行总经理、副总经理、合规风控负责人等高管人员信息变动，但新湃资本未按规定向中国证券投资基金业协会报告并在私募基金登记备案系统填报和更新。新湃资本管理的“鼎宁股权”基金2016年、2017年、2018年及2019年年度报报迟至2020年12月报送。“鼎宁股权”基金2016年11月3日向北京鑫汇添安企业管理合伙企业投资5353.16万元，2016年11月3日、11月7日共向新湃资本支付财务顾问费1830.77万元，2016年12月7日、2017年1月17日、2017年3月6日共向杭州钜洲新湃投资合伙企业（有限合伙）支付融资顾问费798.60万元，2017年11月1日向招商银行北京分行支付托管费3.59万元，上述情况均未在私募基金登记备案系统“鼎宁股权”基金2016年、2017年、2018年和2019年年度报告中予以报告。

 六、私募基金投资决策、交易方面相关资料不完整，未按规定保存管理

新湃资本只保存了部分投资者的基金合同及投资者适当性管理相关的记录等资料，缺少私募基金投资决策、交易等方面的记录。

 七、未按规定开展适当性自查并形成自查报告

新湃资本所管理的“鼎宁股权”基金未按规定开展投资者适当性自查并形成自查报告。

      上述违法事实，有相关合同、银行账户资料、相关当事人询问笔录、情况说明等证据证明。

 我局认为，新湃资本的上述行为涉嫌违反了《私募办法》第八条、第十五条、第十七条、第二十四条、第二十五条、第二十六条，《投资者适当性办法》第三十条的规定，构成《私募办法》第三十八条、《投资者适当性办法》第四十一条第（八）项所述违法行为。对新湃资本的上述违法行为，时任董事长王鑫和法定代表人、董事、经理邱实为直接负责的主管人员。

  当事人邱实提出以下申辩意见：其在新湃资本为兼职，只负责日常行政工作，不具有投资决策权，公司违规行为与其工作内容无关，其本人2018年后已从公司离职，不应认定为直接负责的主管人员。

经复核，我局认为，根据新湃资本提供的情况说明、相关人员询问笔录、合同等证据证明，除短期中断外，邱实作为新湃资本的法定代表人、董事、经理，实际参与公司经营管理，当事人的申辩意见缺乏充分、有效的证据支持，应认定邱实为直接负责的主管人员。

综上，我局对当事人邱实的申辩意见不予采纳。

   根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条、《投资者适当性办法》第四十一条第（八）项的规定，我局决定：

    一、对新湃资本给予警告，并处以三万元罚款。

    二、对王鑫、邱实给予警告，并分别处以三万元罚款。   

 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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