〔2022〕2号

当事人:杭州浩红实业有限公司(以下简称杭州浩红),住所:浙江省杭州市钱塘区。

邱浩群,男,1978年4月出生,时任杭州浩红法定代表人、执行董事兼好想你健康食品股份有限公司(以下简称好想你)副董事长、副总经理,住址:浙江省杭州市钱塘区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对杭州浩红违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人杭州浩红、邱浩群提交了书面的陈述、申辩意见,未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和亚博足彩app下载过程

2020年6月8日晚,好想你发布《关于回购公司股份方案的公告》,披露好想你拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份,用途是减少注册资本,回购的股份数量不低于11,300万股(含),不超过22,600万股(含),占好想你总股本的比例不低于21.91%、不超过43.83%,回购股份的实施期限自股东大会审议通过之日(2020年6月24日)起不超过12个月。截至2021年4月30日,好想你累计回购股份数量24,596,783股,占好想你总股本的4.77%。

2021年5月初,好想你董事长兼总经理石某彬谋划调整回购股份方案以减少股份回购数量,将公司资金优先用于投入经营、投资、产品研发等。

2021年5月24日,石某彬安排好想你副总经理兼董事会秘书豆某妍具体落实调整回购股份方案事项,计划将回购股份数量从“不低于11,300万股(含),不超过22,600万股(含)”调整为“不低于3,000万股(含),不超过6,000万股(含)”。

2021年5月25日,豆某妍落实石某彬的要求,将包含有调整回购股份方案、董事会审议时间安排等内容的《关于回购方案调整的分析及规划说明》报送石某彬,石某彬决定召开小范围会议先讨论。当日下午,石某彬、石某领、豆某妍、王某等董事、高级管理人员参加会议,讨论调整回购股份方案,决定将该事项提交董事会会议审议。

2021年5月30日上午,豆某妍通过微信向邱浩群发送《关于回购方案调整的分析及规划说明》,邱浩群向豆某妍咨询了调整回购股份方案的公告时间。当晚,豆某妍通过电子邮件向好想你全体董事、监事、高级管理人员发送董事会、监事会会议通知,确定于同年6月2日开会审议调整回购股份方案事项。

2021年6月2日,好想你召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》,决定将回购股份数量从“不低于11,300万股(含),不超过22,600万股(含)”调整为“不低于4,120万股(含),不超过6,720万股(含)”。当晚,好想你发布《关于调整回购股份方案的公告》,对调整回购股份方案予以披露。

好想你调整回购股份以减少注册资本的方案,属于《证券法》第八十条第二款第九项、第十二项和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定的“重大事件”,在亚博足彩app下载前为《证券法》第五十二条所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2021年5月25日,亚博足彩app下载时间为2021年6月2日晚。邱浩群为内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2021年5月30日。

二、杭州浩红内幕交易“好想你”的情况

2021年5月31日,“杭州浩红”华西证券账户卖出“好想你”1,800,300股,成交金额20,266,880元,扣除交易税费,避损金额1,380,144.01元。

“杭州浩红”华西证券账户由杭州浩红控制使用。上述证券交易由邱浩群作出决策并安排杭州浩红财务人员张某下单操作。

上述违法事实,有相关证券账户资料、银行账户资料、公司公告文件、询问笔录等证据证明,足以认定。

杭州浩红的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。对杭州浩红的内幕交易行为,邱浩群是直接负责的主管人员。

当事人杭州浩红、邱浩群在陈述、申辩材料中提出:

1.邱浩群于2021年5月30日获悉的信息仅涉及上市公司调减回购股份数量,而不是开展新的回购股份,属于对原议案的变更和调整。该信息的重要程度远不及2020年6月首次亚博足彩app下载披露股份回购方案的重要性,未达到《证券法》第八十条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款规定的“重大事件”中的“重大”程度。

2.《行政处罚事先告知书》认定的避损金额计算有误,需要扣除增值税,请我局予以复核确认。

3.杭州浩红减持股票系按照原减持计划进行的惯常操作,减持的主观意图形成于获悉信息之前,不存在利用内幕信息进行交易的主观故意,不存在刻意规避损失的态度。

4.杭州浩红、邱浩群积极配合调查,态度诚恳。邱浩群一直致力提升企业业绩,帮扶农业企业、惠及民生,还担任多项社会职务,积极践行社会事务和公益事业。希望我局在法定处罚限度内予以最低程度的处罚,即对杭州浩红“没收违法所得,并处以违法所得一倍罚款”,对邱浩群“给予警告,并处以20万元罚款”。

经复核,我局认为:

1.好想你调整回购股份以减少注册资本的方案,相较2020年6月披露的方案有了重大变动,属于《证券法》第八十条第二款第九项、第十二项和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定的“重大事件”。

2.本案内幕交易避损金额的计算,采用统一的执法标准和一贯的计算方法,经复核,避损金额计算结果无误。

3.邱浩群知悉内幕信息后,明知该信息一旦亚博足彩app下载将引起股价下跌,次日即决策安排杭州浩红财务人员张某卖出“好想你”。杭州浩红相关证券交易具有明确的目的性和突然性,刻意规避损失意愿迫切,内幕交易主观故意明显。

4.当事人在本案以外的企业经营、社会服务等因素与本案认定无关。我局已综合考虑当事人配合调查、认错态度等因素,量罚适当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:

一、没收杭州浩红实业有限公司内幕交易违法所得1,380,144.01元,并处以2,760,288.02元罚款;

二、对邱浩群给予警告,并处以40万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

宁波证监局

2022年5月7日

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