当事人：陈桂明，男，1969年10月出生，住址：上海市黄浦区。
　  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对陈桂明内幕交易“延长化建”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
　  经查明，陈桂明存在以下违法事实：
　   一、内幕信息形成、发展及亚博足彩app下载过程
　  2019年6月21日，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称延长化建或上市公司，证券代码600248）收到陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长集团）通知，可能存在延长集团持有的上市公司股权划转事项。2019年8月30日，延长集团与陕西建工控股集团有限公司（以下简称陕建控股）签署国有股权无偿划转协议，并于2019年9月24日获国有资产管理部门同意，按照协议约定延长集团将其持有的上市公司29%股权无偿划转给陕建控股。2019年11月26日股权过户登记手续完成，延长化建控股股东变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国有资产管理委员会（以下简称陕西省国资委）。
　  陕建控股最初计划通过IPO方式实现旗下相关资产业务上市；股权划转事项实施期间，相关方改变原计划，开始筹划陕建控股旗下相关资产业务通过与上市公司重组的方式实现整体上市。中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）作为财务顾问就重组事项提供建议，项目组成员通过内部微信群就项目日常过程性事项进行讨论沟通。陈桂明女儿陈某霖所在的“西安小分队”微信群在2019年11月26日前即有关于重组方案讨论内容，2019年11月27日该微信群内发布《陕西建工集团有限公司重组上市实施方案-11.27》。
　  2019年12月份陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”微信群关于重组方案细节讨论频繁，陈某霖在该群内与项目组其他成员存在互动；2019年12月16日该群内发布《关于请求省国资委对重组重大事项予以协调的请示（改稿）-1216》；2019年12月18日该群内发布《YCHJ重大资产重组项目立项报告-1217clean》，同日该群内发布信息通知项目组成员填写内幕信息知情人登记表，陈某霖发微信要求陈桂明提供身份证号，称“有个项目要填内幕信息知情人登记表”。
　  2019年12月23日陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”群内发布消息称将于12月26日或27日召开陕西省国资委重大资产重组专题会议。2019年12月26日，陕西省国资委召开会议，听取延长集团、陕建控股关于重组工作进展情况汇报，并研究确定相关方案，中金公司项目组相关人员参会。
　  2020年1月2日，延长化建与陕建控股、陕西建工实业有限公司（以下简称陕建实业）、陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕建股份）联合签署《合作意向协议》，确定重组初步方案，即延长化建拟与陕建控股及陕建实业进行换股吸收合并陕建股份。
　  2020年1月3日，延长化建披露《重大资产重组事项停牌公告》，称拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买陕建股份100%股份，并吸收合并陕建股份，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，延长化建股票当日起停牌。
　  2020年1月17日，延长化建披露《关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》，延长化建股票当日开市起复牌。
　  上述重大资产重组事项实施完成后，2021年1月4日上市公司名称变更为陕西建工集团股份有限公司，1月19日上市公司证券简称变更为“陕西建工”，证券代码保持不变（为便于理解，本处罚决定书使用变更前的上市公司证券简称）。
　  延长化建换股吸收合并陕建股份的重大资产重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在亚博足彩app下载前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息，该内幕信息形成不晚于2019年11月。
　  陈某霖时为中金公司员工，上述项目推进期间通过项目组微信群与其他成员保持沟通，能够且实际接触项目推进过程中的相关情况资料。根据2005年《证券法》第七十四条第六项规定，陈某霖系本案内幕信息知情人。
　  二、陈桂明控制使用相关证券账户交易涉案股票情况
　  “刘某花”证券账户2019年12月23日开立于中泰证券胶州福州南路证券营业部，该账户由陈桂明控制使用。一是根据陈桂明本人和岳母刘某花笔录，刘某花按照陈桂明安排开立“刘某花”证券账户后将账户相关信息提供给陈桂明，由陈桂明实际使用进行证券交易。二是“刘某花”证券账户交易终端特征码与陈桂明主要使用的开设于长江证券、首创证券的“陈桂明”证券账户的主要交易终端特征码相同，与陈桂明本人的华为手机一致；“刘某花”证券账户买入和卖出均采用手机委托，交易终端注册号码系陈桂明所使用手机号码。三是“刘某花”证券账户关联的工商银行尾号6999的三方存管银行账户长期处于空置状态，2019年12月23日经挂失激活后重新启用，该银行账户部分交易站点信息显示为陈桂明手机终端，截至调查日该银行账户仅与陈桂明尾号6531的建设银行账户及中泰证券交易结算账户发生资金往来，用途相对单一，能够证明陈桂明直接掌握并操作该银行账户进行资金划转。
　  陈桂明与本案内幕信息知情人陈某霖系父女关系。内幕信息敏感期内，陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群存在多次长时间通讯记录，特别是12月21日20:31至20:49期间，群内两次语音通话合计时长13分2秒，10分钟后即20:59，陈桂明通过微信联系魏某峰，请求其协助以陈桂明岳母刘某花名义开设证券账户；12月22日10:33陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群内微信语音通话长达25分27秒；12月23日10:13刘某花工商银行尾号6999的三方存管银行账户激活，10:54办理证券账户开户手续，随即于当日及次日收到陈桂明建设银行尾号6531账户净转入资金累计450,000元。刘某花工商银行三方存管银行账户2019年12月23日向“刘某花”证券账户净转入资金51,000元，12月24日净转入资金382,335元，截至12月24日收盘净转入资金累计433,335元。
　  “刘某花”证券账户于2019年12月24日全仓买入“延长化建”，净买入100,000股，净买入金额433,250元，买入占比100%，持股占比100%。2020年3月2日，该账户采用手机委托方式卖出“延长化建”50,000股，净卖出金额216,500元；2020年3月4日该账户采用相同手机卖出“延长化建”50,000股，净卖出金额221,500元，扣除相关费用后实际盈利4,163.88元。2020年3月10日“刘某花”证券账户向刘某花工商银行三方存管银行账户转出资金474,785元，2020年4月27日刘某花工商银行三方存管银行账户向陈桂明建设银行账户转出资金484,000元。

综上，内幕信息敏感期内，陈桂明与本案内幕信息知情人陈某霖发生联络后，使用“刘某花”证券账户买入“延长化建”，并在股票复牌后将涉案股份陆续全部卖出。陈桂明控制使用的“刘某花”证券账户开立、三方存管银行账户激活、资金划转及交易“延长化建”时间，与本案内幕信息形成、发展、亚博足彩app下载过程基本吻合，与陈桂明和内幕信息知情人陈某霖联络的时间高度吻合。“刘某花”证券账户为新开账户，开户时间与陈桂明和陈某霖联络时间、买入“延长化建”时间高度一致；“刘某花”证券账户交易“延长化建”系陈桂明首次买入“延长化建”，期间持股单一，买入意愿强烈，目的性较为明确；从陈桂明2017年6月5日使用本人名下长江证券账户进行交易至2020年5月8日调查期间，“延长化建”单日买入金额在陈桂明控制使用的全部证券账户交易的126只股票（去除重复交易）中排名第二。上述情况显示陈桂明使用“刘某花”证券账户交易“延长化建”的行为明显异常，对此陈桂明未能作出合理说明，未能提供有力证据证明其并不知悉内幕信息，或者并没有利用内幕信息从事证券交易。
　  上述违法事实，有相关公司公告、文件、情况说明及协议，相关人员询问笔录、通讯记录，证券账户资料，交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。
　  我局认为，陈桂明的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”和第七十六条第一款“非法获取内幕信息的人，在内幕亚博足彩app下载前，不得买卖该公司的证券”的规定，构成该法第二百零二条“非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的亚博足彩app下载前，买卖该证券”所述的交易行为。
　  根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收陈桂明违法所得4,163.88元，并处以5万元罚款。
　  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2021年3月11日

【打印】 【关闭窗口】