〔2022〕6号

     当事人：宋世荣，女，1971年6月出生，住址：山东省淄博市临淄区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对宋世荣内幕交易“齐翔腾达”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，宋世荣存在以下违法事实：

一、内幕信息及其形成过程

淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称齐翔腾达）上市后发展迅速，导致资金紧张。2014年4月，齐翔腾达成功发行了可转债。可转债发行后，齐翔腾达时任董事、副总经理、董事会秘书周某秀开始寻找并购重组的标的公司，希望通过并购重组抬高公司股价，促使可转债持有人尽快转股。其后周某秀向山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称齐鲁科力）时任董事长高某良提到要收购齐鲁科力的想法。

2014年5月，周某秀向齐翔腾达时任董事长、总经理车某聚汇报了齐鲁科力的情况。车某聚考虑后表示同意，并安排周某秀与高某良进行沟通谈判，齐翔腾达和齐鲁科力初步同意推进收购工作。

2014年10月，高某良提出了11亿元的底价，周某秀将收购方案提交至齐翔腾达和齐翔腾达控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称齐翔集团）的董事、监事和高级管理人员参加的一次会议上讨论。齐翔腾达和齐鲁科力基本达成收购意向，但就收购价格存在分歧，为此周某秀向华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）刘某丹进行了咨询。

2014年12月17日，车某聚、周某秀、齐翔腾达时任总经理于某和、时任财务总监黄某与高某良进行会谈，华泰联合证券姚某蓉参会。

2014年12月22日，车某聚、周某秀、高某良、姚某蓉、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）任某优等进行会谈，华泰联合证券对本次交易结构设计、估值作价等提出建议，并于会后整理交易条款，齐翔腾达和齐鲁科力同意致同所开展初步审计工作。

2015年1月11日，车某聚、周某秀、高某良、姚某蓉举行电话会议，根据华泰联合证券整理的交易条款和致同所初步审计的情况，齐翔腾达和齐鲁科力就交易进一步展开谈判。

2015年1月13日，齐翔腾达发布《关于重大事项停牌公告》，称公司正在筹划重大事项，自1月12日开市起停牌。

2015年1月15日，车某聚、周某秀、高某良就业绩承诺、交易作价、支付方式进行进一步磋商，达成一致意见。次日，车某聚和高某良代表交易双方签署《并购重组备忘录》，齐翔腾达拟收购齐鲁科力100%股权。

2015年3月23日，齐翔腾达与高某良等49名齐鲁科力股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，齐翔腾达拟收购齐鲁科力99%股权，交易金额为87,615万元，占齐翔腾达2014年度经审计净资产的23.88%。

2015年3月25日，齐翔腾达公告收购协议并复牌。

齐翔腾达收购齐鲁科力股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2014年10月31日，亚博足彩app下载时间为2015年3月25日。车某聚、周某秀为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2014年10月31日。

二、宋世荣内幕交易“齐翔腾达”

（一）宋世荣系法定内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触

宋世荣时任齐翔集团的监事，为2005年《证券法》第七十四条第二项规定的法定内幕信息知情人。宋世荣同时在齐翔腾达证券部任职，受周某秀的领导，周某秀经常到宋世荣所在办公室处理工作，并多次指令宋世荣使用齐翔集团借用的证券账户交易“齐翔腾达”。内幕信息形成后“梁某荃”账户买入“齐翔腾达”前，宋世荣与周某秀存在联络、接触。

（二）内幕信息敏感期内，宋世荣实际操作“梁某荃”账户交易“齐翔腾达”行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源

“梁某荃”账户2012年3月22日开立于中泰证券淄博临淄大道证券营业部。车某聚安排宋世荣带领梁某荃开立并借用“梁某荃”账户，账户内资金全部来源于车某聚，收益全部归属于车某聚。

“梁某荃”账户自开立以来一直由宋世荣管理操作。2014年12月5日至12月31日，宋世荣实际操作该账户买入“齐翔腾达”799,200股，买入金额13,268,644.48元；期间卖出150,000股，卖出金额2,582,400元。内幕亚博足彩app下载后，该账户集中、大量卖出“齐翔腾达”。该账户内幕信息敏感期内买入“齐翔腾达”金额较以往明显放大，买入意愿强烈，与平时交易习惯明显不同；交易时间与内幕信息形成、变化和亚博足彩app下载时间及与内幕信息知情人联络、接触时间基本一致。综上，宋世荣的交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且无正当理由或正当信息来源。经计算，前述交易获利4,459,954.86元。

上述违法事实，有询问笔录、相关公告、购买资产协议、证券账户资料、银行账户资料、工商资料等证据证明，足以认定。

宋世荣的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收宋世荣违法所得4,459,954.86元，并处以13,379,864.58元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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