当事人：马某，女，196X年X月出生，时任上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称华虹计通或公司）财务总监，住址：上海市浦东新区。

依据2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2014年《证券法》）的有关规定，本局对华虹计通信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，本局于2022年9月20日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，华虹计通存在以下违法事实：

2017年华虹计通通过虚假贸易和少计提应收账款坏账准备，导致其2017年年度报告披露的财务信息存在虚假记载，具体分为两部分：

一是华虹计通组织策划与上海仪电物联技术股份有限公司（以下简称仪电物联）、上海中卡智能卡有限公司、中京复电（上海）电子科技有限公司或上海鸿仪通信息技术有限公司开展了三笔四方贸易,采购销售形成闭环，贸易相关资金几天内在四方参与主体之间完成等额或相近金额的循环，且没有对应的实际物流，前述贸易为虚假贸易。该贸易中，华虹计通通过向仪电物联虚假销售货物，虚增营业收入16,116,068.42元，虚增营业成本15,383,760.66元，进而虚增营业利润732,307.76元，占2017年年度报告披露营业利润的约13%。

二是由于往年存在工程合作关系，华虹计通2017年初对仪电物联存在18,494,164.33元账龄一年以上的应收账款。为缩短应收账款账龄，少计提坏账准备，华虹计通将2017年因前述虚假贸易对仪电物联形成的含税营业务收入18,855,800元全部确认为应收账款，并将当年虚假贸易项下收到的仪电物联回款18,521,000元首先用以冲销以前年度对仪电物联的长账龄应收账款，实现当年少提坏账准备8,231,633.95元，进而虚增营业利润8,231,633.95元。通过前述虚假贸易和会计处理，共导致华虹计通2017年虚增营业利润8,963,941.71元。

上述事实，有公司2016年、2017年年度报告、相关公司情况说明、相关购销合同、公司财务凭证及电子账册、增值税专用发票、银行流水、相关人员的询问笔录、电子邮件记录等证据证明，足以认定。

本局认为，华虹计通上述行为违反2014年《证券法》第六十三条的规定，构成2014年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

马某作为公司时任财务总监，对公司财务报告的真实性、准确性承担主要责任，马某知悉并参与前述虚假贸易事项和会计处理，并在公司2017年年度报告确认意见上签字并保证所披露的信息真实、准确，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。

当事人在听证会和陈述、申辩材料中提出：

第一，本人未参与案涉交易的谈判或合同审核，仅在未收到上海中卡智能卡有限公司开具的进项发票后与中京复电（上海）电子科技有限公司核实无法开票的原因，未参与所谓的四方交易过程，不知悉交易虚假。

第二，公司审计会计师在2017年年度报告审计时向仪电物联函证，仪电物联对2017年向公司支付的货款为以前年度工程款无异议。

第三，本人任公司财务总监不足三年，从未持有公司股票，没有财务造假的主观意图。

第四，本人愿意承担相应责任，请求依据事实酌情减轻对本人的处罚。

经复核，本局认为：

第一，马某关于其不知悉交易虚假的陈述申辩意见缺乏事实依据。一是在案证据显示马某知悉存在没有对应货物流转的四方贸易，并参与部分环节相关工作，相关经办人当年曾向其发送涉及虚假贸易的相关邮件。二是公司2017年多次公告提示若当年度亏损，公司股票可能被暂停上市。同时，仪电物联2012年至2016年是公司应收账款期末余额前两名，2017年首次成为公司年度报告披露的前五大客户。马某参与2017年相关应收账款催收工作。综上，马某作为公司财务总监，主张自己不知悉案涉贸易虚假与事实逻辑不符。

第二，依据2014年《证券法》第六十八条第三款以及《上市公司信息披露管理办法》(亚博足彩app下载令第40号，以下简称《信披办法》)第三条、第五十八条第一款、第三款的规定，马某作为财务总监对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，该责任不因任职时间长短、是否持有公司股票而减轻。公司财务总监应基于了解和应当了解的公司情况以及自身学识、能力和经验，以忠实勤勉的态度，审慎审核公司财务报告，独立作出适当判断，不应完全依赖或信任第三方审计机构，在案证据不足以证明马某已经勤勉尽责。

第三，本局已经充分考虑了马某违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，量罚适当。

综上，本局对马某的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2014年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，本局决定：

对马某给予警告，并处以二十万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                                                    中国证券监督管理委员会上海监管局

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