当事人：深圳万鼎富通股权投资管理有限公司（以下简称万鼎富通或公司），住所：广东省深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路128号招商开元中心03地块B座808。

刘昊，男，1986年10月出生，时任万鼎富通法定代表人、执行董事、总经理，住址：广东省深圳市罗湖区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（亚博足彩app下载令第105号，以下简称《私募管理办法》）的有关规定，我局对万鼎富通违反私募监管法规一案，进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了拟作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，万鼎富通存在以下违规事实：

自2019年8月27日起至2022年2月16日，公司管理的万鼎富通人和一号私募股权投资基金（以下简称人和一号）、万鼎恒通一号私募股权投资基金（以下简称恒通一号）、万鼎富通君行七号私募股权投资基金（以下简称君行七号）等三支私募基金，全部投向和其正（深圳）投资中心（有限合伙）、新余福昕投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳坤行五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市坤行六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳坤行七号投资合伙企业（有限合伙）等五个合伙企业（以下统称特殊目的实体），在特殊目的实体实现资金汇集和统一调配，私募基金的投资、收益分配均通过特殊目的实体进行集合运作。私募基金财产在投向特殊目的实体后，特殊目的实体将其中部分资金转入投资标的，部分资金直接转至投资者用于分配投资收益，整体资金募集和收益分配上呈现募新还旧特征。人和一号所募集资金自托管账户到账日至实际或计划退出日的期限为6至14个月，与底层投资标的投资期限不匹配，形成期限错配。人和一号、恒通一号、君行七号私募基金未按照投资标的的实际经营业绩或者收益情况向投资者分配收益，形成分离定价。

    综上，公司管理的人和一号、恒通一号、君行七号等三支私募基金，系开展具有集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务。

上述违规事实，有私募基金合同、私募基金收益分配计划表、项目合作开发协议、谈话笔录、银行资金流水等证据证明，足以认定。

我局认为，万鼎富通上述行为属于《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（亚博足彩app下载公告〔2020〕71号）第九条第一款第三项规定的禁止性行为，违反了《私募管理办法》第二十三条第九项的规定。刘昊作为万鼎富通时任法定代表人、执行董事、总经理，是对公司上述违规行为直接负责的主管人员。

根据当事人违规行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《私募管理办法》第三十八条的规定，我局决定：

一、对深圳万鼎富通股权投资管理有限公司给予警告，并处以3万元罚款；

二、对刘昊给予警告，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

深圳证监局

2022年11月30日

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