当事人：深圳世纪星源股份有限公司（以下简称世纪星源或公司），住所：广东省深圳市罗湖区南湖街道。

丁芃，女，1951年7月出生，时任世纪星源董事局主席、法定代表人，住址：广东省深圳市罗湖区。

郑列列，男，1954年2月出生，香港特别行政区居民，港澳居民来往内地通行证号码：H*******8，时任世纪星源董事、总裁，住址：广东省深圳市罗湖区。

赵剑，女，1968年4月出生，时任世纪星源董事，住址：广东省深圳市福田区。

罗晓春，男，1967年2月出生，时任世纪星源董事局秘书，住址：广东省深圳市福田区。

丹尼尔·保泽方（Porzel-Fang，Daniel Ludwig)，男，1975年10月出生，德国籍，护照号码：C*******J，时任世纪星源董事、助理总裁，住址：广东省深圳市福田区。

王行利，男，1969年3月出生，涉案期间先后任世纪星源董事、监事，住址：广东省深圳市福田区。

王群，女，1968年4月出生，时任世纪星源董事，住址：广东省深圳市福田区。

雍正峰，男，1970年3月出生，时任世纪星源董事、财务总监，住址：广东省深圳市罗湖区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对世纪星源信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人丁芃、罗晓春、王行利、王群提出了陈述、申辩意见，丁芃、王行利、王群还要求听证。我局于2022年12月20日举行了听证会，听取了有关当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，世纪星源存在以下违法事实：

一、未依法披露重大仲裁及主要资产被查封、冻结

2016年12月，深圳前海东方创业金融控股有限公司（以下简称前海东方）委托中信银行深圳分行向深圳创意星源能源基建投资有限公司（以下简称创意星源）发放35,000万元委托贷款，世纪星源作为保证人为创意星源该笔贷款提供了连带责任保证担保。由于创意星源未按期偿还贷款本息，2019年9月8日，前海东方向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决创意星源偿还贷款本金及应付利息等合计38,679万元，并请求保证人世纪星源承担连带清偿责任。2019年10月25日，世纪星源收到深圳国际仲裁院《仲裁通知》及《仲裁申请书》。该仲裁事项涉及金额占公司2018年末经审计净资产的24.49%。

2019年11月7日，世纪星源收到深圳市中级人民法院（2019）粤03财保134号《民事裁定书》及《查封、冻结通知书》。应前海东方财产保全申请，深圳市中级人民法院裁定，查封及冻结公司账面价值合计74,303.18万元资产。被查封、冻结资产账面价值占公司2018年末经审计净资产的47.05%。

根据《上市公司信息披露管理办法》（亚博足彩app下载令第40号，下同）第三十条第一款和第二款第十项、第十五项的规定，对上述重大仲裁及主要资产被查封、冻结事项，公司应当及时履行披露义务但未按规定披露，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

世纪星源时任董事局主席丁芃、总裁郑列列知悉上述重大事件后，要求时任董事局秘书罗晓春暂不披露。对该重大事件披露不及时事项，丁芃、郑列列、罗晓春是直接负责的主管人员。

二、未依法披露为关联方提供担保

2017年度世纪星源为实际控制人丁芃提供1笔担保，担保金额3,000万元；关联担保期末余额3,000万元，占当期公司经审计净资产的2.14%。2018年度为丁芃提供5笔担保，担保金额合计12,700万元；关联担保期末余额8,000万元，占当期公司经审计净资产的5.07%。2019年度为关联方春华咨询（深圳）有限公司及丁芃提供5笔担保，担保金额合计8,500万元；关联担保期末余额15,500万元，占当期公司经审计净资产的8.9%。经查，上述由世纪星源提供担保借取的资金大部分供公司使用或者用于归还公司欠款。

根据《亚博足彩app下载发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（亚博足彩app下载公告〔2017〕17号）第四十一条第二项的规定，上市公司应当在定期报告中披露上述对外担保情况。根据《上市公司信息披露管理办法》第九条、第三十条第一款和第二款第十七项，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第9.11条的规定，世纪星源也应当及时披露相关担保事项。

世纪星源未在《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019 年年度报告》中对上述对外担保情况予以披露，定期报告存在重大遗漏，违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。世纪星源未及时披露相关担保事项，违反了2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

时任董事局主席丁芃是相关担保事项的被担保人，策划、主导了公司上述关联担保事项；时任董事、总裁郑列列，作为共同担保人在担保合同上签字，参与了上述关联担保事项；时任董事赵剑，作为共同担保人在7份担保合同上签字，具体经办相关关联担保事项。丁芃、郑列列、赵剑知悉公司相关对外担保事项但未要求公司及时披露，签字保证公司《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》真实、准确、完整，是直接负责的主管人员。

时任董事局秘书罗晓春，知悉公司因相关对外担保引发诉讼后未组织核实和信息披露，签字保证公司《2019年年度报告》真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。

时任董事丹尼尔·保泽方、王行利、王群、雍正峰在2019年3月5日的董事会决议上签字，同意公司为丁芃借款提供担保，而未要求公司及时披露；丹尼尔·保泽方、王行利、王群还签字表决通过了《2019年年度报告》。四人均未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。

上述事实，有仲裁文书、法院裁定、借款合同、担保合同、公司审批单、董事会决议、诉讼材料、情况说明、相关当事人询问笔录、公司公告等证据证明，足以认定。

丁芃及其代理人在申辩及听证中提出：世纪星源旗下楼盘被冻结销售，公司不能办理次级抵押手续并解除公司对前海东方的债务担保，方才导致仲裁发生。请求免于处罚。

罗晓春在申辩中提出：第一，前海东方提起仲裁为谈判策略，不会对公司造成实质影响，且公司已在2019年度内控评价报告中披露相关事项。第二，根据实质重于形式原则，案涉关联担保应视为上市公司借款。2020年5月14日前，其不知悉关联担保。编制2019年年报时，无暇组织核实相关信息。请求减轻处罚。

王行利在申辩及听证中提出：2019年6月28日起不再担任世纪星源董事，并非作为董事在《2019年年度报告》上签字，不属于公司未依法披露担保事项的其他直接责任人员。请求从轻或免于处罚。

王群在申辩及听证中提出：第一，考虑到相关借款用于发放世纪星源员工工资，故同意公司为丁芃借款提供担保。后以为该笔借款已归还，故在审议《2019年年度报告》时未提出异议。第二，2022年6月30日对公司立案调查，距2020年5月22日董事会审议通过《2019年年度报告》已超过两年行政处罚时效。请求免于处罚。

罗晓春、王行利、王群还提出，相对其他案例或同案其他人员，对其处罚过重。

经复核，我局对丁芃、罗晓春、王行利、王群的意见不予采纳，理由如下：

公司发生重大仲裁和主要资产被查封、冻结的重大事项已触及披露标准，丁芃及其代理人所述情况不影响违法行为成立。丁芃要求董事局秘书暂不披露重大事项，并策划、主导关联担保，应对涉案信息披露违法行为负责。

作为董事局秘书，罗晓春未在触及披露时点的两个交易日内组织披露重大事项，应对披露不及时负责。根据合同，公司构成对实际控制人及其关联人提供担保，应遵循对外担保披露要求。罗晓春2020年5月14日知悉相关担保情况后，未能组织核实和披露，应对公司《2019年年度报告》重大遗漏负责。

王行利2019年6月29日起任世纪星源监事，知悉公司存在未披露的担保事项，仍签署《2019年年度报告》书面确认意见，是公司未依法披露担保事项的其他直接责任人员。

公司关联担保已触及披露标准，借款用途不影响披露义务。王群知悉公司相关担保事项，未经必要核实查验即签署《2019年年度报告》书面确认意见，未能勤勉尽责。我局2021年4月发现相关违法行为，未超过行政处罚时效。

此外，公司2020年5月22日披露《2019年年度报告》，对罗晓春、王行利、王群相应未勤勉尽责行为，应适用2020年3月1日起施行的《证券法》第一百九十七条第二款进行处罚。本案量罚适当，由于违法事实和法律适用不同，不能直接简单类比其他案例或同案其他责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对深圳世纪星源股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；

二、对丁芃、郑列列给予警告，并分别处以100万元罚款；

三、对赵剑、罗晓春给予警告，并分别处以60万元罚款；

四、对丹尼尔·保泽方、王行利、王群给予警告，并分别处以50万元罚款；

五、对雍正峰给予警告，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

深圳证监局

2022年12月29日

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