当事人：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和），西科农业集团股份有限公司（以下简称西科农业或公司）2022年年度财务报表审计机构，住所：北京市东城区。

王庆，男，1969年4月出生，西科农业2022年年度审计报告签字注册会计师，住址：四川省成都市高新区。

阳历，女，1985年11月出生，西科农业2022年年度审计报告签字注册会计师，住址：四川省成都市锦江区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对信永中和关于西科农业2022年年报审计执业未勤勉尽责的行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人信永中和、王庆、阳历的要求，我局于2025年5月28日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，信永中和存在以下违法事实:

一、信永中和出具的西科农业2022年审计报告存在虚假记载

经我局另案查明，西科农业通过供应商和经销商循环资金划转，虚构水稻种子购销业务，虚增公司2022年年度营业收入及利润总额分别为13,109万元和3,309.75万元，占公司2022年年度营业收入（30,221万元）及利润总额（2,863.87万元）的43.38%和115.57%，扣除虚增利润后，公司净利润为亏损。上述事实导致西科农业2022年年度报告财务信息披露存在虚假记载。

信永中和为西科农业2022年年度财务报表提供审计服务，出具了标准无保留意见审计报告，业务收入合计424,528.30元。王庆、阳历是2022年审计报告的签字注册会计师。

二、信永中和审计西科农业2022年财务报表时未勤勉尽责

（一）控制测试审计程序存在缺陷，未对已获取的证据进行审慎评价，得出的控制测试结论不恰当

1.销售合同审批控制测试存在缺陷。

一是未对已签订的合同是否都经过恰当审批实施有效测试并获取相关审计证据，如未能获取体现合同审批流程的“合同管理流程单”或合同审批表等。二是未识别出销售合同管理存在明显的内部控制缺陷。抽取的全部销售合同样本（23份）均未编号，均无价格、客户身份证号码（或统一社会信用代码）、客户详细地址等关键要素，其中大部分样本无合同有效期、无客户联系电话。对此，信永中和未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，相关底稿将“控制是否运行有效”记载为“是”缺少充分、适当的审计证据支持。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第八条、第十条的规定。

2.销售发货控制测试存在缺陷。

一是发货单据不齐全。信永中和共抽取25笔发货样本，其中6笔运单缺失，1笔除出库单外无其他单据。二是发货单据缺失关键信息。所有发货通知单无区域销售经理签字，其中5份除制单人外无任何人签字。对此，信永中和未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，相关底稿将“控制是否运行有效”记载为“是”缺少充分、适当的审计证据支持。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第八条、第十条的规定。

3.存货入库控制测试存在缺陷。

一是对大部分测试样本未获取入库单据。信永中和共选取25份采购样本，其中21份未获取入库单据。二是账面确认采购金额的依据不足。25份样本中，大部分样本因种子采购免税无发票，而是以内部结算单作为入账金额凭据，但相应内部结算单无任何单位或人员盖章签字。如选取的2022年11月、12月底分别确认向四川润和种业有限责任公司、吉安县村背种植专业合作社（以下简称吉安村背）应付材料采购款1022万元、799.49万元的样本，仅有记账凭证和结算单，无商品入库单和发票，且结算单无任何单位或人员盖章签字。对此，信永中和未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，相关底稿记载的“控制执行有效”测试结论缺少充分、适当的审计证据支持。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第八条、第十条的规定。

（二）营业收入及应收账款实质性审计程序存在缺陷

1.在审计过程中未保持合理怀疑，未关注同一客户在不同重要单据上签名笔迹存在明显差异。

西科农业部分客户为自然人，审计底稿中有“种子销售对账单”“销售结算单”以及函证回函等三类需要客户签字的单据，上述单据均为与确认营业收入有关的重要审计证据，但大部分样本均存在同一客户在前述三类单据上的签名笔迹有明显差异的情况。对上述可能表明公司涉嫌伪造收入确认单据的迹象，信永中和未保持警觉，未关注到上述异常情况，也未针对收入“发生”认定修改或追加审计程序，导致其未能对西科农业2022年报表审计发表恰当的审计意见，审计报告存在虚假记载。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条、《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》（2016年修订）第十五条第一项的规定。

2.应收账款函证程序的替代测试不到位。

函证程序中，个人客户存在未回函（涉及销售金额4356万元）以及回函仅签字或按手印但未附身份证复印件的情况（涉及销售金额6460万元）。对未回函客户，信永中和做替代测试的方法主要为检查“出库单”“结算单”“银行回单”等原始凭证，但相关原始凭证存在多项缺陷，实际上不能达到替代测试的目的，如存在银行回款存在非客户本人付款等情况。对未附身份证复印件的回函客户，信永中和引用营业收入细节测试工作作为替代测试，但仍存在相关托运单据无物流公司盖章或签字、同一客户在不同重要单据上签名笔迹存在明显差异等异常情况，信永中和未对相关商品是否真实发出、相关客户身份信息是否真实获取充分适当的审计证据，导致其未能对西科农业2022年报表审计发表恰当的审计意见，审计报告存在虚假记载。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第七条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条、《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

3.第三方回款核查不到位。

审计底稿显示，公司存在大量第三方回款（非客户本人代客户支付货款）的账务处理，其中西科农业本部的第三方回款金额为8762.53万元，占比约44%。针对大量第三方回款情况，信永中和仅在审计底稿中说明，由于被审计单位业务性质、客户特征、以前银行支付普及相对落后的原因，公司无法避免第三方回款，已提示公司积极整改，此外未就第三方回款执行进一步审计程序（如向第三方获取代支付协议、客户说明等）。经查，公司存在利用第三方向公司汇款以伪造客户回款进而伪造收入的财务舞弊行为。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第七条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（三）预付账款实质性审计程序存在缺陷

1.大额预付款合理性审计不到位。

2021年底，西科农业新增供应商吉安村背，该供应商成立于2021年12月，注册资本1万元。在无预付款支付约定的情况下，西科农业子公司海南田园振兴科技有限公司向吉安村背支付预付款，对应的预付账款余额在2022年底达到1400万元，达西科农业2022年末预付账款余额的比例约27%。信永中和未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，未考虑因管理层舞弊可能导致的重大错报风险，未执行进一步审计程序，导致其未能对西科农业2022年报表审计发表恰当的审计意见，审计报告存在虚假记载。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第三十三条第三项、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

2.预付账款趋势变动分析存在明显错误。

2022年12月31日预付账款审定余额为5234万元，期初余额为3288万元，本期较上期增加59%，但信永中和在审计底稿的审计说明中分析为“公司预付账款减少，主要系采购金额下降……2022年末库存结存（含发出商品）余额较大，且当年采购量大于当年收入确认金额，故22年末在制定24年采购计划时制种面积相对减少”，上述分析与实际情况不符。信永中和未认真执行分析程序，未对预付账款大幅增加保持应有的关注。上述行为不符合《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》（2020年修订）第二十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年修订）第十条第三项的规定。

上述违法事实，有审计报告、相关人员询问笔录、收费凭证及发票、审计工作底稿等证据证明，足以认定。

信永中和上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述“证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。西科农业2022年审计报告的签字注册会计师为王庆、阳历，是对上述违法行为直接负责的主管人员。

信永中和、王庆、阳历在其申辩材料及听证过程中提出：

其一，西科农业系统性造假和第三方的配合是其未发现舞弊行为的根本原因；当事人劝阻西科农业放弃申报IPO后按常规年报审计，未执行更高要求的核查程序，是其未发现西科农业舞弊行为的次要原因。

其二，虽然信永中和在底稿中将“控制是否运行有效”记录为“是”，但已在审计过程中注意到了西科农业内部控制薄弱的情况，同时在年报审计中，采取了以实际性测试为主不依赖其内控体系的策略进行审计。

其三，对营业收入的真实性、存货、第三方回款、预付账款执行的审计程序、对应收账款的函证程序已基本到位。

其四，当事人积极配合我局对西科农业的调查，同时本案所涉违法事项未造成违法后果，本案发生后，信永中和及时进行整改，当事人具有不予处罚或减轻处罚的法定情节。

其五，未查询到新三板挂牌公司的审计机构近期被处罚案例，且对比上市公司审计机构的类案处罚，结合违法行为性质、主观恶性、客观危害、及时补救改正和协助调查情况，处罚偏高。

此外，王庆、阳历还提出，其为初次违法且危害后果轻微并及时改正，符合不予处罚的法定条件。

综上，信永中和请求不予或减轻行政处罚；王庆、阳历请求不予处罚。

经复核，我局认为当事人的申辩理由不能成立，具体如下：

其一，西科农业财务造假行为存在第三方配合的情况，不构成当事人审计执业未勤勉尽责的免责理由。同时，我局在作出行政处罚决定时已经考虑了审计的固有限制，充分关注了注册会计师在审计过程中是否按照审计准则的规定恰当设计和执行了审计工作，在形成审计意见时，是否运用了合理的职业判断、是否保持了合理的职业怀疑、是否获取了充分、适当的审计证据将审计风险降至可接受的低水平。当事人提到的其未发现舞弊的原因，并不符合本案实际情况。

    其二，根据《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年修订）第三条第二项的规定，审计工作底稿的目的是为证明注册会计师按照审计准则和相关法律法规的规定计划和执行了审计工作提供证据。当事人承认已发现西科农业内部控制存在诸多薄弱之处，但仍在无充分、适当的底稿支撑的情况下将“控制是否运行有效”记录为“是”。同时，其在实质性程序中获取的审计证据亦存在诸多矛盾之处，足以证明其未按审计准则的规定执行审计程序。

其三，关于营业收入的真实性、存货、预付账款执行的审计程序、对应收账款的函证程序。虽然信永中和在年报审计过程中已对相关交易的真实性执行了一定的审计程序，获取了部分审计证据，但对审计证据中的多处异常情形未保持应有的职业怀疑，未能勤勉尽责。

关于第三方回款的核查。当事人在申辩材料中仍仅说明了西科农业第三方回款情况与同行业相比不存在异常、已提示公司积极整改，未就第三方回款的核查提供其他的审计证据。当事人提出的申辩理由并不能说明对于西科农业的大量第三方回款保持了合理的职业怀疑，获取了充分、适当的审计证据。

其四，本案不属于违法行为轻微，不属于没有危害后果，其减轻处罚或不予处罚的请求没有事实和法律依据。

其五，当事人配合调查等情形在量罚时已充分考虑，量罚适当。不同案件之间的违法事实和情节不同，其他机构是否受处罚及处罚金额不影响本案处罚裁量。

综上，我局对上述三位当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

一、对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入424,528.30元，并处以800,000元罚款；

二、对王庆、阳历给予警告，并分别处以400,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                               四川证监局 

                              2025年6月10日

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