当事人：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或上市公司），住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区。

潘雪平，男，1963年1月出生，江苏金昇实业股份有限公司及卓郎智能董事长、实际控制人，住址：江苏省常州市金坛区。

曾正平，男，1962年7月出生，卓郎智能董事会秘书，住址：上海市长宁区。

张月平，男，1970年9月出生，卓郎智能监事会主席，住址：江苏省常州市金坛区。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对卓郎智能信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，本案当事人均未提交陈述申辩材料，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，卓郎智能存在以下违法事实：

    一、卓郎智能2019年至2021年存在非经营资金往来关联交易未如实披露的情形

2019年1月1日至2021年12月31日，卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎机械）、卓郎（江苏）纺织机械有限公司（以下简称卓郎江苏）直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）、常州金坛卓亚汽车零部件有限公司（以下简称卓亚汽车）等第三方公司与控股股东及其关联公司发生资金往来的关联交易。其中，2019年卓郎智能向关联方借出资金发生额累计322,820,000元，2020年和2021年卓郎智能向关联方借入资金发生额累计1,495,450,000元。卓郎智能未按规定及时披露且未按规定在2019年、2020年、2021年定期报告中披露上述关联交易，定期报告存在重大遗漏。具体情况如下：

    （一）卓郎智能及其控股子公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）、江苏金昇资产经营有限公司（以下简称金昇资产）存在关联关系

经查明，金昇实业为卓郎智能控股股东。卓郎智能、金昇实业、金昇资产实际控制人均为潘雪平，金昇实业、金昇资产构成卓郎智能的关联方。

（二）2019年至2021年卓郎智能与其关联方存在的资金往来情况

    1.2019年资金往来情况

2019年全年，卓郎智能子公司卓郎机械通过金晟纸业、卓亚汽车向控股股东金昇实业及其关联方借出资金发生额累计322,820,000元，占卓郎智能2019年末经审计净资产的6.53%。截至2019年末，卓郎智能已收回上述拆借资金。

2.2020年资金往来情况

2020年全年，卓郎智能子公司卓郎机械从金晟纸业借入资金发生额累计613,350,000元，经查明上述资金均来源于金昇资产，占卓郎智能2020年末经审计净资产的15.59%。卓郎智能在2020年、2021年归还了上述拆借资金。

3. 2021年资金往来情况

2021年全年，卓郎智能子公司卓郎机械、卓郎江苏通过金晟纸业、卓亚汽车借入资金发生额累计882,100,000元。经查明上述资金均来源于控股股东金昇实业及其关联方，占卓郎智能2021年经审计净资产的26.77%。截至2021年末，卓郎智能已归还上述拆借资金。

 二、卓郎智能2021年和2022年存在关联关系及关联方应收账款未如实披露的情形

2021年10月15日，新疆福满源智纺实业有限公司（以下简称新疆福满源）实际控制人郑某清将其持有的92%的股权转让给金晟纸业。经查明，金昇实业自2021年10月15日起控制了新疆福满源的资金、经营、购销、人员等方面，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条（三）（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（亚博足彩app下载令第182号）第六十二条（四）项的规定应当认定为关联方。截至2021年12月31日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额914,244,000元；截至2022年12月31日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额910,817,000元，卓郎智能未在2021年年报、2022年定期报告中披露该应收账款已构成关联方经营性应收款。卓郎智能未在2021年、2022年年度报告中披露与新疆福满源存在关联关系及应收账款性质，定期报告存在重大遗漏。

上述违法事实，有相关当事人询问笔录、卓郎智能定期报告、临时公告、相关企业银行账户流水、记账凭证、书面说明、相关企业工商资料等证据证明。

我局认为，卓郎智能未按规定及时披露非经营性资金往来的关联交易、定期报告存在重大遗漏的行为，违反《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

卓郎智能是上述信息披露违法行为主体；卓郎智能董事长、实际控制人潘雪平是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员；此外，潘雪平作为卓郎智能实际控制人，存在隐瞒上述违法行为的情形，违反了《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”违法行为；卓郎智能董事会秘书曾正平负责2019年至2021年卓郎机械与金晟纸业、卓亚汽车资金往来审批，且在卓郎智能2019年至2022年年度报告签字确认，是上述全部信息披露违法行为的其他直接责任人员；卓郎智能监事会主席张月平，其同时作为金昇实业的董事兼总经理、利泰醒狮（太仓）控股有限公司具有管理职能的董事，应当知晓新疆福满源股权变更的实际情况，未对卓郎智能信息披露情况进行有效监督，且在卓郎智能2021年、2022年年度报告签字确认，是卓郎智能未披露与新疆福满源关联关系及关联方应收账款违法行为的其他直接责任人员。

本案当事人能够积极配合我局调查工作，卓郎智能关联方占用资金已在发生年度予以归还。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对卓郎智能技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；

二、对潘雪平给予警告，并处以200万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以80万元罚款，作为实际控制人处以120万元罚款；

三、对曾正平给予警告，并处以60万元罚款；

四、对张月平给予警告，并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会新疆监管局

2023年12月28日 

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