当事人：中捷资源投资股份有限公司（以下简称中捷股份或公司），住所:浙江省玉环市。

周海涛，男，1966年4月出生，时任中捷股份法定代表人、董事长、总经理等职务，住址：新疆昌吉市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对中捷股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人中捷股份、周海涛进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中捷股份存在以下违法事实：

2017年6月27日，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称广州农商行）、华翔（北京）投资有限公司（以下简称华翔投资）分别与国通信托有限责任公司（以下简称国通信托）签订《国通信托·华翔北京贷款单一资金信托合同》（以下简称信托合同）、《信托贷款合同》。上述合同约定，国通信托受托管理广州农商行25亿元的信托资金（具体数额以实际交付为准），将信托资金用于向华翔投资发放不超过25亿元的信托贷款，贷款专项用于华翔投资补充流动资金，信托期限为48个月。

同日,在未经审议程序的情况下，中捷股份与广州农商行签订《差额补足协议》，约定无论何种原因导致广州农商行在任一信托合同约定的核算日（含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日）未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，中捷股份应向广州农商行承担差额补足义务；时任中捷股份法定代表人、总经理周海涛在《差额补足协议》上签字，并安排加盖公司公章。

2017年6月28日、2017年8月3日，广州农商行分别将信托资金15亿元、10亿元划转到国通信托；国通信托分别于同日向华翔投资先后发放信托贷款15亿元、10亿元。

对于前述对外提供担保事项，中捷股份未及时披露，也未按规定在2017年半年报至2020年半年报中披露。直至2020年11月6日，在收到广州农商行要求公司承担偿还责任的函件后,公司才发布《关于重大事项的公告》，披露了前述事项。

上述违法事实，有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

中捷股份上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项、第六十七条第二款第十二项,《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

周海涛作为时任总经理、法定代表人，在上市公司未履行审批程序的情况下，签署对外担保协议并事后隐瞒；作为时任董事长、董事、总经理，对公司2017年半年报至2019年半年报等相关定期报告进行签字确认，违反了2005年《证券法》第六十八条第三款规定。周海涛是公司上述违法行为直接负责的主管人员。

中捷股份在其申辩材料中提出：第一，行政处罚事先告知书所认定的事实目前并未查明，处于真伪不明的状态。案涉事项的二审民事判决书已经生效，但公司认为一审法院未实施对公司公章的司法鉴定；对案涉《差额补足协议》的认定严重违反证据规则，认定事实不清。第二，公司是受害者，不应处罚公司，应当处罚直接责任人周海涛。本案周海涛所实施的是个人行为，并非职务行为，公司不应对其行为承担行政法上的责任。第三，对公司实施的处罚明显过重，对公司的处罚金额超过对周海涛的处罚金额，也与浙江局以往对同类案件的处罚裁量不一致，应参照以往案件予以调整。

周海涛在其申辩材料中提出：第一，其认为广州农商行贷款风控程序严格，贷款不一定能审批通过，如若审批通过后广州农商行应该会通知其补充股东大会和董事会的决议程序。2017年7月底、8月中旬，其两次致电广州农商行经办人，对方未接电话。中捷股份始终没有拿到加盖公章的合同，其判断贷款没有发生。第二，其将中捷股份的章程提供给广州农商行经办人，向对方介绍过中捷股份的对外担保程序。

我局认为，对于中捷股份的申辩意见：第一，本案的违法事实有相关公告、周海涛等相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。第二，《差额补足协议》的有效与否并不能免除公司的信息披露义务，周海涛作为公司时任法定代表人、总经理，其在约定公司承担担保责任的合同上签字，公司就应当按照规定进行信息披露，并承担未按规定进行信息披露的行政责任。第三，不同案件的违法事实和情节不同，本案量罚已经综合考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素，在法定量罚幅度内对公司进行处罚。综上，对中捷股份的陈述、申辩意见不予采纳。

对于周海涛的申辩意见：关于贷款不一定审核通过、认为贷款没有发生等系周海涛本人主观推测；以及周海涛将公司章程提供给广州农商行经办人等情况，均不影响本案的事实及责任认定。综上，对周海涛的陈述、申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对中捷资源投资股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；

二、对周海涛给予警告，并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                  中国证券监督管理委员会浙江监管局

                       2023年3月21日

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