当事人：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称苏亚金诚所），系浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称爱康科技或上市公司）2021年至2023年年度财务报表审计机构，住所：江苏省南京市建邺区。
    龚瑞明，男，1974年9月出生，系爱康科技2021年至2023年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：江苏省南京市鼓楼区。
    武多奇，男，1973年12月出生，系爱康科技2021年至2023年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：江苏省南京市六合区。
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对苏亚金诚所对爱康科技审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人苏亚金诚所、龚瑞明、武多奇的要求，我局于2025年12月1日举行了听证会，听取了苏亚金诚所、龚瑞明、武多奇及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
    经查明，苏亚金诚所存在以下违法事实：
    一、苏亚金诚所出具的爱康科技2021年至2023年年度审计报告存在重大遗漏
    经我局另案查明，爱康科技存在以下事项：一是未按规定披露非经营性资金占用情况。2021年，爱康科技实际控制人邹承慧通过实际控制的朝阳爱康电力新能源开发有限公司（以下简称朝阳电站）、大安市爱康新能源开发有限公司（以下简称大安电站）占用上市公司资金；2022年，邹承慧通过实际控制的朝阳电站、大安电站、伊川县佳康电力有限公司（以下简称伊川电站）、锦州中康电力开发有限公司（以下简称锦州电站）、崇左市爱康能源电力有限公司（以下简称崇左电站）5家电站占用上市公司资金。二是未按规定披露关联担保。2021年至2023年，邹承慧实际控制的苏州慧昊金属材料有限公司（以下简称苏州慧昊）、江阴慧昊金属材料有限公司（以下简称江阴慧昊）等公司对外借款，爱康科技及其子公司先后为其提供担保。爱康科技未按规定履行关联担保决策程序，未按规定在相应年度报告关联担保信息中予以披露。三是未按规定披露与关联方非经营性资金往来。2023年，爱康科技子公司以供应链金融业务方式，通过资金方与邹承慧控制的无锡慧荣进出口贸易有限公司（以下简称无锡慧荣）、苏州慧昊，实际形成非经营性资金往来，爱康科技未按规定予以披露。上述事项导致爱康科技披露的2021年至2023年年度报告存在重大遗漏。
    苏亚金诚所为爱康科技2021年至2023年年度财务报表提供审计服务。2022年4月13日和2023年4月24日，苏亚金诚所分别对2021年和2022年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审〔2022〕536号、苏亚审〔2023〕730号），审计服务收费均为200万元（含税，税率6%）；2024年4月29日，苏亚金诚所对2023年财务报表出具了保留意见的审计报告（苏亚审〔2024〕861号），审计服务收费200万元（含税，税率6%），三份审计报告的签字注册会计师均为龚瑞明和武多奇。经查，上述审计报告存在重大遗漏。
    二、苏亚金诚所在爱康科技2021年至2023年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
   （一）未对关联方异常情形保持职业怀疑，未有效识别关联方
    1.未获取上市公司盖章确认的关联方清单
    2021-2023年审计过程中，苏亚金诚所未获取上市公司盖章确认的关联方清单，审计底稿中亦无与以前年度审计中形成的关联方工作底稿的比对留痕。
    苏亚金诚所的上述行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年修订、2022年12月修订，以下简称《第1131号准则》）第十条、《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010年修订、2022年修订，以下简称《第1323号准则》）第十一条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订、2022年修订，以下简称《第1301号准则》）第十条的相关规定。
    2.未对苏州慧昊的异常情形保持职业怀疑，未有效识别关联方
    2021-2023年，关联方苏州慧昊对外借款18,623.04万元，爱康科技子公司为其提供担保；2023年，爱康科技子公司与关联方苏州慧昊发生非经营性资金往来3,373.43万元，上述关联担保和非经营性资金往来金额均超过苏亚金诚所实际执行的重要性水平。
    2021-2023年苏州慧昊存在以下疑似关联方的情形：一是苏亚金诚所获取的2021年控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称爱康实业）审计报告显示，苏州慧昊为邹承慧控制的公司，且上市公司为苏州慧昊提供担保时，苏州慧昊成立时间不足一年。二是2023年爱康科技审计报告将苏州慧昊子公司江阴慧昊认定为邹承慧控制的关联方。三是苏州慧昊、苏州慧荣科技有限公司（以下简称苏州慧荣）和江阴慧昊的法定代表人为同一人。爱康科技2020年审计报告及爱康科技子公司苏州爱康光电科技有限公司2021年审计报告中，均将苏州慧荣披露为关联方；爱康科技2023年审计报告中将江阴慧昊披露为关联方。四是2023年苏州慧昊与苏州爱康商务科技有限公司（以下简称爱康商务）的财务报表的制表人为同一人，2023年爱康科技审计报告中将爱康商务披露为同受邹承慧控制的关联方。
    苏亚金诚所未对苏州慧昊上述疑似关联方的异常情形保持职业怀疑，未识别苏州慧昊为关联方。
    3.未对江阴慧昊的异常情形保持职业怀疑，未有效识别关联方
    2022年，关联方江阴慧昊对外借款6,100万元，爱康科技等为其提供担保，该关联担保金额超过苏亚金诚所确定的重要性水平。
    2022年江阴慧昊存在以下疑似关联方的情形：一是江阴慧昊与苏州慧荣的法定代表人为同一人，且爱康科技为江阴慧昊提供担保时，江阴慧昊成立时间不足一年。二是江阴慧昊公示的邮箱后缀名与审计底稿中爱康科技的邮箱后缀名相同。苏亚金诚所未就上述疑似关联方的异常情形执行进一步审计程序，未识别江阴慧昊为关联方。
    4.未对无锡慧荣的异常情形实施有效审计程序，未有效识别关联方
    2023年，爱康科技子公司与关联方无锡慧荣发生非经营性资金往来20,074.45万元，该非经营性资金往来金额超过苏亚金诚所确定的重要性水平。
    2023年无锡慧荣存在以下疑似关联方的情形：一是2020年和2021年爱康科技审计报告将无锡慧荣披露为关联方，2022年爱康科技审计底稿中亦将无锡慧荣列为关联方。二是无锡慧荣的法定代表人同时担任爱康科技多家关联方的法定代表人、高管。三是2023年爱康科技子公司浙江爱康光电科技有限公司向无锡慧荣发函询证，询证函的发函及回函地址均为控股股东爱康实业的办公地址。
    据苏亚金诚所审计底稿记载，其无法确认爱康科技与无锡慧荣是否存在实质性关联关系，对无锡慧荣代朝阳电站、大安电站、锦州电站和伊川电站4家电站偿付爱康科技子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称苏州中康）欠款的合理性或动机不了解。在上述情况下，苏亚金诚所未对无锡慧荣存在的上述疑似关联方的异常情形针对性地设计、实施进一步审计程序，未识别无锡慧荣为关联方。  
    苏亚金诚所的上述行为，不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（以下简称《鉴证业务基本准则》）第二十八条，《第1323号准则》第八条、第十一条、第十六条、第十七条、第二十六条，《第1301号准则》第十条、第十一条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年修订、2022年12月修订，以下简称《第1101号准则》）第二十八条，以及《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订、2022年修订，以下简称《第1231号准则》）第二十六条的相关规定。
    （二）函证控制底稿缺失，未关注函证过程中的异常情形
    1.未见函证控制程序底稿
    对于2021年苏州中康对朝阳电站、大安电站的其他应收款，2022年苏州中康对朝阳电站、大安电站、伊川电站、锦州电站，以及2022年爱康科技子公司无锡爱康电力发展有限公司（以下简称无锡爱康）对崇左电站的其他应收款，苏亚金诚所均实施了函证程序，但底稿中未见发函及回函过程控制程序留痕。
    2.未关注函证过程中的异常情形
    大安电站、朝阳电站、伊川电站及崇左电站4家电站的函证底稿显示存在以下异常情形：一是2021年朝阳电站、大安电站的发函地址与工商注册地址不一致；二是2022年大安电站、朝阳电站及伊川电站回函地址与工商注册地址不一致；三是2022年无锡爱康对崇左电站询证函的回函单位为爱康科技子公司苏州中康电力运营有限公司（以下简称中康电力）。苏亚金诚所未对上述异常情况实施进一步审计程序，未获取充分、适当的审计证据。
    苏亚金诚所的上述行为，不符合《鉴证业务基本准则》第二十八条，《第1131号准则》第十条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第二十三条，《第1301号准则》第十条、第十一条、第十五条，《第1101号准则》第二十八条，以及《第1231号准则》第二十六条的相关规定。
    上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、公司公告、询问笔录等证据证明，足以认定。
    苏亚金诚所未按照注册会计师执业准则相关要求开展审计工作，在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在重大遗漏，违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”行为。签字注册会计师龚瑞明、武多奇是苏亚金诚所上述违法行为直接负责的主管人员。
    苏亚金诚所、龚瑞明、武多奇及其代理人在陈述申辩及听证过程中提出：
    其一，关于主案事项。一是2021年和2022年爱康科技对5家电站的财务资助行为不构成实际控制人资金占用，爱康科技不存在未按规定披露非经营性资金占用情况。二是爱康科技已披露爱康科技及其子公司2021年至2023年对苏州慧昊、2022年对江阴慧昊的担保，未披露上述担保为关联担保不属于重大遗漏。三是2023年爱康科技子公司与无锡慧荣、苏州慧昊的资金往来不构成关联方非经营性资金往来，爱康科技不存在未按规定披露与关联方非经营性资金往来情况。四是太某重工案认定实际控制人资金占用与主案存在显著区别，本案主案不应认定为实际控制人资金占用；参考东某公司案民事判决书，爱康科技对关联担保的审议程序瑕疵只是关联董事和关联股东未回避表决，主案对关联担保的认定有失偏颇。
    其二，关于关联担保事项。一是2021年至2023年年度审计报告以及2022年年度审计报告后附的财务报表附注中已分别披露爱康科技及其子公司为苏州慧昊、江阴慧昊的担保。二是2023年年度财务报告披露前苏州慧昊已归还相关借款，爱康科技已将对江阴慧昊的担保作为关联担保披露，苏亚金诚所已执行相应审计程序并形成底稿。三是2023年年度审计报告后附的财务报表附注已将爱康科技对江阴慧昊的担保披露为关联担保，主动纠正了违法行为，并未产生影响，且2023年年度审计报告“三、与持续经营相关的重大不确定性”事项段中对担保存在的风险已作出充分提示。
    其三，关于非经营性资金往来事项。一是无锡慧荣、苏州慧昊仅是供应链金融业务中的单项收款通道，上市公司与其没有交易，因而苏亚金诚所没有确认与两家公司的关联关系。二是苏亚金诚所已履行访谈、获取爱康科技声明及法律意见书等程序关注上市公司与无锡慧荣的关联关系。三是已在2023年内部控制审计报告中对无锡慧荣代偿4家电站对苏州中康债务事项发表否定意见。
    其四，关于函证事项。一是函证回函单位为中康电力，系因朝阳电站等电站与中康电力签订了《委托运行维护服务协议》，委托中康电力进行包括财务核算的运营管理。发函、回函地址与工商注册地址不一致存在客观原因，且发函、回函地址均是真实的办公地址，无需追加进一步审计程序。即使底稿记载了上述不一致的原因也无法指向北京汇通方德资产管理有限公司。二是函证程序瑕疵未导致函证结果差错，函证事项及审计报告不存在虚假记载。
    其五，关于责任认定和量罚。一是根据《证券法》规定并参考华某矿业案民事判决书等，浙江证监局认定的爱康科技2021年至2023年年度审计报告存在重大遗漏的事项均不成立，苏亚金诚所的两项审计瑕疵不构成《证券法》中的行政违法。二是以往亚博足彩app下载系统未有对不涉及财务数据虚假记载的审计瑕疵进行处罚的案例，本案苏亚金诚所虽然审计程序存在一定瑕疵，但情节轻微。三是苏亚金诚所及签字会计师此前积极配合监管及调查工作；浙江证监局已出具行政监管措施；两位签字会计师为初次违法，对两人量罚过重。
    综上，苏亚金诚所请求不对本案予以处罚；龚瑞明、武多奇请求免于处罚。
    经复核，我局认为：
    第一，关于主案事项。因个案存在差异，当事人提及的案例与本案主案不能简单类比。同时对于主案三项违法事实，我局已经另案查明，并于2025年11月对爱康科技及相关人员作出行政处罚决定。
    第二，关于关联担保事项。一是2021年至2023年年度审计报告以及2022年年度审计报告后附的财务报表附注中虽已分别披露爱康科技及其子公司对苏州慧昊、江阴慧昊的担保事项，但未披露为关联担保。二是我局并未认定苏亚金诚所在2023年年度审计报告后附的财务报表附注中未按规定披露对江阴慧昊的关联担保。
    第三，关于非经营性资金往来事项。一是主案所涉与苏州慧昊、无锡慧荣相关的供应链金融业务，无实物流，在苏州慧昊、无锡慧荣与爱康科技子公司之间的资金流实质构成关联方非经营性资金往来。当事人提出的苏州慧昊、无锡慧荣仅是单项收款通道、没有交易等，不能作为审计机构不予确认关联方非经营性资金往来的合理理由。二是苏亚金诚所虽已履行程序关注无锡慧荣的关联关系，但未对疑似关联方的异常情形针对性地设计、实施进一步审计程序。三是我局并未认定苏亚金诚所2023年内部控制审计报告存在重大遗漏。
    第四，关于函证事项。一是《委托运行维护服务协议》为苏亚金诚所2025年3月取得，2021年和2022年审计底稿中均无上述协议。二是2021年和2022年审计底稿中均未对发函、回函地址与工商注册地址不一致情况进行说明，亦未对委托运维事项进行说明。三是苏亚金诚所对爱康科技2022年年报审计时，《委托运行维护服务协议》已于2021年年底到期，苏亚金诚所亦未对2022年崇左电站的回函单位为中康电力情况在审计底稿中进行说明，未实施进一步审计程序。
    第五，苏亚金诚所的上述行为已构成《证券法》第二百一十三条第三款所述行为，相关报告是否涉及财务数据虚假记载不影响对本案的认定及处罚。行政监管措施不同于行政处罚，已采取行政监管措施不影响对当事人进行行政处罚。我局在作出行政处罚时已经充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、社会危害程度以及配合情节，量罚适当。
    综上，对当事人的申辩意见，我局均不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
    一、对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入5,660,377.38元，并处以5,660,377.38元罚款；
    二、对龚瑞明给予警告，并处以30万元罚款；
    三、对武多奇给予警告，并处以30万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

中国证券监督管理委员会浙江监管局

                    2025年12月24日